Предприниматели, которые собираются запустить свой бизнес, могут столкнуться с трудностями в виде отказа в государственной регистрации юридического лица. Такое решение принимается регистрирующей инстанцией при некорректно подготовленных документах, не соответствии их требованиям законодательства или нарушении процедуры регистрации.
Причины отказа в государственной регистрации юридического лица ООО
Законодательством предусмотрены лишь два основных критерия, которые могут привести к отказу в регистрации ООО — нарушение процедуры регистрации или несоответствие представленных документов установленным стандартам.
Если учредители с твердой уверенностью полагают, что отказ в регистрации несправедлив, они имеют право оспорить это решение. Чтобы это сделать, следует подать иск в суд в течение трех месяцев после получения решения, включая в свою жалобу убедительные доказательства. ФНС должно отреагировать на жалобу в течение 15 дней. Если же обнаруживается, что ограничения были наложены из-за ошибок ФНС, обжалование может быть направлено к руководящему органу или в прокуратуру.
Тем не менее, большинство случаев отказа обусловлены просчетами со стороны заявителей.
ФНС откажет в регистрации ООО в случаях, когда не была уплачена госпошлина, оформление устава было выполнено некомпетентно или протоколы собрания не были подписаны всеми членами. Эти вопросы обычно легко решаются. Поэтому, если вы планируете основать компанию, важно быть в курсе потенциальных проблем и ошибок, которые могут возникнуть в процессе регистрации ООО.
Не хватает документов
Согласно пунктам а) и ц) первой части статьи 23 Закона № 129-ФЗ, причиной для отказа в регистрации юридического лица может стать ошибка, которую можно легко исправить.
Чтобы зарегистрировать ООО, необходимо сгенерировать и предоставить пакет документов. Этот пакет должен включать заявление в форме Р11001 и решение или протокол о создании компании.
Если используется специализированный устав, при личной подаче документов в отдел Федеральной налоговой службы необходимо представить две копии каждого документа. Кроме того, при визите в налоговую отделение, вы должны оплатить государственную пошлину.
Ошибки в заявлении по форме Р11001
Форма заявления Р11001 должна быть заполнена в строгом соответствии с Приказом ФНС № ЕД-7-14/617@: шрифт, коды ОКВЭД и остальные условия должны быть соблюдены. Минимальная ошибка или опечатка могут стать причиной отказа в регистрации вашего юридического лица.
Если возникает отказ, налоговые органы указывают на конкретные несоответствия в форме, например, отсутствие указания номера кабинета в юридическом адресе. Вам нужно будет внести необходимые коррективы в заявление и подать его заново.
Неточности в решении или протоколе о создании
Если создание ООО находится в ведении одного человека, он обязан составить решение единственного учредителя. Решение должно содержать:
название и адрес предполагаемой организации;
минимальный уставный капитал 10 000 рублей;
максимальный период платежа — до четырех месяцев после регистрации;
объем участия учредителя;
устав организации;
кандидата на должность директора.
Это же касается и ситуации, когда учредителей несколько: они составляют протокол общего собрания, где указывают аналогичные сведения.
Все учредители обязаны подписать как решение, так и протокол. У нотариуса эти документы заверять не нужно. Отказ в регистрации ООО возможен в случае отсутствия этих документов или их несоответствия необходимым требованиям.
Неправильно оформленный устав
Выбор между индивидуальным и стандартным уставом зависит от потребностей организации.
Индивидуальный устав можно составить и обновить в соответствии с требованиями бизнеса и партнеров. При регистрации организации в отделении УФНС, необходимо предоставить два экземпляра устава, в то время как при регистрации через интернет с использованием ЭЦП, требуется только один. Однако, если устав не содержит необходимые пункты, налоговая служба может отказать в регистрации. Это выделено в статье 12 закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (измененного 13.06.2023 г.).
При выборе стандартного устава, заявитель может выбрать один из 36 образцов уставов, предложенных на сайте Федеральной налоговой службы. Нет необходимости заполнять этот документ самостоятельно. В форме Р11001, заявитель должен отметить пункт 8 на странице 004, указав номер выбранного устава. Если графа не отмечена, то налоговая служба может сделать вывод, что устав отсутствует в комплекте документов.
Для онлайн-регистрации бизнеса рекомендуем сертификаты квалифицированных электронных подписей от УЦ «Калуга Астрал». В каталоге представлены тарифы для физических лиц. После регистрации бизнеса индивидуальным предпринимателям и руководителям юрлица понадобятся электронные подписи для бизнеса. Они могут воспользоваться услугой Получение КЭП в ФНС под ключ.
Не оплачена госпошлина
Отвечая на вопрос: возможен ли отказ в регистрации ООО при подаче документов через интернет? Нет, это невозможно. При регистрации ООО через нотариуса или электронные платформы не требуется уплата госпошлины.
Однако, если вы напрямую обращаетесь в налоговую службу, вам придется оплатить госпошлину. Это должно быть сделано до подачи заявления на регистрацию бизнеса. Для оплаты используются банковские реквизиты конкретного отдела ФНС, где подается заявление. Любые ошибки в банковских реквизитах или данных плательщика могут послужить основанием для отказа в регистрации.
Не предоставлены дополнительные документы: гарантийное письмо, согласие и выписка
Оформление юридического адреса для компании находящейся в аренде, облегчается в случае предоставления:
гарантийного письма на юридический адрес от арендодателя;
сведений из Единого государственного реестра недвижимости.
Если юридический адрес состыковывается с адресом регистрации директора или учредителя, необходимо согласие всех собственников недвижимости. Данные документы не являются принудительно необходимыми для регистрации, однако из-за подозрения в недостоверности адреса, налоговая служба может вынести отказ в регистрации.
Недостоверность юридического адреса
Юридический адрес проверяется налоговыми органами на достоверность и заносится в Единый государственный реестр юридических лиц. Он служит для общения с регулирующими структурами, партнерами и клиентами.
Варианты юридического адреса:
Арендованное помещение: предполагает гарантийное письмо от арендодателя и выписку из ЕГРН.
Помещение, принадлежащее учредителю: включает офисы, склады, производственные площади.
Квартира владельца или директора: требуется письменное согласие каждого собственника.
Юридический адрес указывается в форме Р11001 с уточнением номера квартиры или офиса, где должен находиться директор. При этом, организация может работать в другом месте: предлагать услуги онлайн, изготавливать товары на производственной площадке или иметь несколько торговых точек.
Директор, отсутствующий по указанному юридическому адресу, становится причиной отказа в регистрации организации, что подтверждается Постановлением Пленума ВАС РФ № 61. Это мера против фиктивных компаний.
Юридический адрес могут не принять, если:
По этому адресу зарегистрировано множество компаний;
Это здание в процессе строительства, подлежащее сносу или разрушенное;
Адрес не соответствует действительности;
Собственник против регистрации компаний на его адресе, чего он известил ФНС.
При отказе в регистрации потребуется предоставление гарантийного письма от арендодателя, согласие собственников и действующий адрес. При ошибке со стороны налоговой службы решение можно обжаловать в суде.
Сдали документы не в ту налоговую инспекцию
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ, регистрация ООО производится в налоговой службе, которая соответствует юридическому адресу организации. Каждый регион имеет свою собственную Инспекцию Федеральной налоговой службы (ИФНС), ответственную за регистрацию компаний.
По этой причине, вне зависимости от места прописки или проживания генерального директора или учредителя, документы для регистрации компании должны быть поданы в ФНС, которая соответствует юридическому адресу предприятия.
Не заверили заявление Р11001 у нотариуса
По пункту 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ, при личной подаче документов в налоговую службу или через квалифицированную электронную подпись, форма Р11001 не обязана быть заверенной нотариально. Если же документы будут представлены посредством доверенности или через нотариуса, необходимо получить нотариальное удостоверение.
Заявление Р11001 подписал не тот человек
Заявитель должен подписать форму Р11001. Заявителем может быть один из основателей организации, все основатели одновременно или генеральный директор, открывающий новую юридическую лицо.
Тем не менее, будущий генеральный директор, если он не является основателем новой компании, или юрист, действующий по доверенности, не могут выступать в качестве заявителя. Если информация о заявителе в форме оказалась некорректной, необходимо исправить это, сменить заявителя на одного из основателей, и заново подать все необходимые документы, включая оплату государственной пошлины.
Придумали запрещённое название ООО
По ГК есть определенные правила и критерии, которые нужно учесть при выборе названия для бизнеса.
К примеру, в названии нельзя применять слова как «РФ», «Россия» «Российская Федерация», и также словосочетания, ассоциирующиеся с названиями государственных органов или внешних государств. Более того, название не должно быть неэтичным или ограничено лишь видом деятельности.
Если налоговая служба оценивает предложенное название как не отвечающее требованиям, нужно подумать о новом варианте, собрать заново все необходимые документы и снова оплатить госпошлину. Стоит отметить, что иногда решения налоговых служб могут быть оспорены в суде. Например, компания «Норфолк» успешно оспорила решение налоговой, доказав в суде, что название компании отражает название острова, а не название страны.
Недействительный паспорт
При формировании заявки на регистрацию ООО необходимо предоставить паспортные данные о собственниках и руководителе организации. Эти данные будут проверены службами ФНС через Федеральную миграционную службу. В случае, если паспорт учредителя или директора утрачен или срок его действия истек, и не был заменен в течение 90 дней после 20 или 45-летия, от регистрации ООО могут отказать.
Для предотвращения такого исхода необходимо убедиться в действительности указанного паспорта на сайте ФМС или через портал Госуслуги. В случае его недействительности следует заменить документ.
После получения нового паспорта все данные в документах на регистрацию ООО должны быть обновлены в соответствии с новыми паспортными данными, после чего требуется заново оплатить госпошлину и подать обновленные документы на рассмотрение в налоговой орган.
Учредителю приговором запрещено заниматься бизнесом
Персоны, осужденные за определенные преступления, включая отмывание денег, на протяжении пяти лет не могут зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью. Указанное основывается на пункте 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ. В случае возникновения данной ситуации, рекомендуется дождаться окончания этого периода. Возможным выходом из положения может стать статус самозанятого.
Директор дисквалифицирован
Если предыдущий руководитель был привлечен к ответственности, например, за задержку выплаты зарплаты, он не сможет занимать должность генерального директора ООО в течение трех лет.
Этот тип нарушителей имеет статус дисквалифицированных лиц, о которых можно получить данные в соответствующем реестре налоговой службы.
Если кандидату на роль директора присудили статус дисквалифицированного, будет важно найти резервный вариант, обновить документы и направить их в Федеральную налоговую службу с оплатой госпошлины.
Есть брошенное ООО или однодневка
Есть определенные ограничения, которые могут помешать определенным людям создавать новые компании или занимать руководящие должности в течение трех лет. Эти ограничения относятся к тем, кто предыдущим образом создавал или управлял ООО, владея более 50% уставного капитала, и это бизнес закрылся из-за огромных налоговых задолженностей. Это также относится к основателям ООО с недостоверными юридическими адресами или в случаях когда установлено, что руководитель был «неживым» директором.
Если основатель ранее учредил компанию, которая имеет задолженность, это не будет препятствием для регистрации нового юридического лица.
Если основатель находится под этими ограничениями, существуют несколько возможностей: ожидание истечения трехлетнего срока либо запуск индивидуального предпринимательства или статуса самозанятого.
Прошли через банкротство физлица или ИП
Индивидуум, который был объявлен банкротом, не будет иметь возможности учредить ООО в течение следующих трёх лет.
Ежели он ранее являлся индивидуальным предпринимателем, то период ограничения для открытия нового бизнеса или для возобновления деятельности как ИП будет длиться пять лет.
В таком случае придется пройти этот срок. Другой вариант — стать самозанятым, то есть осуществлять работу для себя, но при этом не регистрировать официальный бизнес.
ООО регистрируют не уполномоченные на это лица
Участие в образовании ООО запрещено для следующих категорий лиц:
несовершеннолетних, в отсутствии согласования от родителей или опекунов;
лиц, признанных недееспособными или лицами с ограниченной дееспособностью;
государственных служащих и военных;
обладателей двойного гражданства, стремящихся стать учредителями теле- или радиостанций, а также теле-, радио- и видеопрограмм;
иностранных компаний, а также внутренних организаций с иностранной долей в уставном капитале более 20%.
Кроме того, ООО, в котором участвует только одно лицо, не вправе быть единственным учредителем другого ООО. Максимальное число учредителей — 50.
Подведем итог
Учредители могут столкнуться с отказом в государственной регистрации ООО из-за нарушений законодательства в процессе подготовки документов или из-за ошибок со стороны регистрирующего органа. В случае такого отказа, их права позволяют им обратиться в суд или составить жалобу на действия регистрирующего органа. Чтобы уменьшить шансы на отказ, рекомендуется тщательно подготовить документацию и строго следовать правилам законодательства.
Для экономии времени рекомендуем воспользоваться услугой Регистрация бизнеса онлайн. Решение позволяет быстро и удалённо зарегистрировать себя в качестве индивидуального предпринимателя. При этом не нужно посещать удостоверяющий центр для получения сертификата КЭП. Специалист сам приедет на заданный клиентом адрес и проведёт выездную идентификацию.
Реклама: ООО «АСТРАЛ-СОФТ», ИНН: 4027145240, erid: LjN8KNT3U
Начать дискуссию