Как сменить единственного участника в ООО?

Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?

Выход единственного участника, продажа своей доли в бизнесе, обращение взыскания на долю – это часть возникающих на практике ситуаций, для которых закон предписывает специальные правила.

Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу

В подобных ситуацияхучастники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса.

При единственному учредителе, Обществу не нужно участвовать в процедуре сделки.При заключении сделки, Общество получит уведомление об этом от нотариуса или от стороны сделки.

Важно!

В такой ситуации продавцу (единственному участнику в ООО)не нужно думать особлюдении процедуры преимущественного права, поскольку других участников нет.Необходимо заключить договор с покупателем, а также внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении смены единственного участника, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@).

Такие правила установлены п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон №129-ФЗ, п.22 Административного регламента по государственной регистрации, утв. приказом Минфина РФ от 30.09.2016 г. №169н). 

Заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку.

Нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем направляет его в инспекцию в форме электронного документа. Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если в договоре срока нет, то нотариус делает это в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора (п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона №129-ФЗ, п. 16 Административного регламента).

Важно!

Доля переходит от единственного учредителя к покупателю в момент регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 11, 12, 14, 15 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

Налоговая инспекция на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона №129-ФЗ, абз. 2 п. 15, п. 99–103 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате). Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Может ли единственный участник выйти из Общества?

По общему правилу, участнику, чтобы выйти из Общества, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса и подать в Общество (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Как только заявление поступит в общество, участник считается вышедшим – доля переходит к обществу (пп.2 п.7 ст.23 Закона №14-ФЗ). Но в случае с единственным участником выход невозможен - в Обществе не останется ни одного участника.

Важно!

Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается (п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ).

Но бывают ситуации, когда участника исключают из Общества по решению суда. Это правило (недопущение выхода из Общества единственного участника) справедливо и для случая исключения единственного участника из состава участников по решению суда. При этом, внести изменения в ЕГРЮЛ в этом случае невозможно – сведения об этом исключенном участнике останутся в ЕГРЮЛ. Кроме того, исключенный участник не сможет продать свою долю третьему лицу.

Отметим, что положения Закона №14-ФЗ не регламентируют порядок действий для подобных ситуаций. На практике налоговая инспекция может воспользоваться механизмом исключения такого ООО из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о ее учредителе.

Переход доли единственного участника ООО по наследству

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока - шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона №129-ФЗ). В регистрирующий орган представляются:

• заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
• документ, подтверждающий переход доли к наследнику (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645).