Зачем нужны процедуры due diligence
Предварительная проверка позволит, во-первых, исключить риск приобретения компании-банкрота, во-вторых, избежать рисков того, что приобретаемый бизнес не является добросовестным налогоплательщиком, и потому контрагенты будут избегать его, чтобы самим не быть обвиненными в недобросовестности.
В-третьих, due diligence позволит убедиться и в том, что при необходимости можно будет привлечь инвесторов для развития и новых проектов. В-четвертых, он позволяет понять насколько существенны риски утратить бизнес в будущем или оказаться втянутым в какой-либо затратный конфликт.
В некоторых случаях due diligence проводится собственником не имеющим намерение продать свой бизнес, но желающим объективно проверить его текущее состояние в условиях того, что привлеченный менеджмент некоторое время действовал самостоятельно без участия собственника в управленческих решениях.
Консультации по корпоративному праву
Дадим четкие ответы на вопросы любой сложности
Хотите получить консультацию?
Оставьте заявку в форме, и мы свяжемся с вами:
Также собственнику бывает полезно провести проверку бизнеса для последующей наглядной демонстрации привлекательности вхождения сторонним инвесторам.
Основные направления due diligence
Направление | Что изучается |
Операционное | «Родословная» бизнеса, история его развития. Оценивается организационная эффективность, продуктивность персонала компании. |
Юридическое | Изучаются и оцениваются учредительные документы, разрешения и лицензии, оформление прав собственности, имеющиеся обременения, заключенные договоры (включая трудовые), перспективы текущих и потенциальных судебных споров и т.п. |
Налоговое | «Портрет» бизнеса с точки зрения налоговой — задолженность перед бюджетом, риски, законность используемой налоговой оптимизации. |
Финансовое | Показатели доходности бизнеса, структура расходов. |
Маркетинговое | Положение на рынке, конкурентные преимущества, УТП, перспективы и прочее |
Как правило, по каждому направлению оформляется отчет, из которых формируют общий.
Поручите проверку due diligence экспертам АКГ «Созидание и Развитие». Принимайте только правильные решения, обезопасьте себя от претензий, связанных с пороками оформления прав собственности, недостоверными финансовыми показателями, претензиями налоговиков и судебными разбирательствами.
Этапы проведения due diligence
Нормативно не установлены ни количество этапов, ни последовательность.
На практике принято выделять шесть этапов, на каждом из которых проводится всесторонний анализ документации.
№ | Этап | Объекты проверки | Ожидаемый результат |
1 | Корпоративное управление | Учредительные документы, документы, определяющие порядок корпоративного управления, протоколы заседаний (совета директоров, собраний акционеров и т.п.), список основных доверенностей, трудовые договоры с менеджментом. | Убедиться, что учредительные документы корректны, не содержат ограничений, не выданы доверенности, которые позволят вывести активы и т.п. Убедиться в том, что после покупки компании или доли в ней не будет корпоративных препятствий к управлению компанией, а также не будет оснований к выплате золотых парашютов или каких либо компенсаций или иных выплат предыдущему собственнику. |
2 | Акции и акционеры | Основные сделки с акциями, данные об изменении владельцев, список акционеров, их права, имущественные и неимущественные, соглашения. Обязательства перед акционерами. | Убедиться в правильности концепции бенефициарного владения с тем, чтобы минимизировать (в идеале – исключить) риски корпоративных споров, споров с мажоритарными владельцами, а также рейдерских захватов. Убедиться в отсутствии задолженности перед акционерами. |
3 | Регулирующие аспекты | Лицензии, разрешения | Исключить риск ликвидации по иску государственного органа или органа местного самоуправления в качестве санкции за деятельность без лицензии, обязательного членства в СРО, отсутствие свидетельства о допуске. Исключить риск будущего запрета на определенную деятельность. |
4 | Обязательства | Договоры с основными поставщиками и покупателями, выданные займы, гарантии, векселя, обязательства. Устанавливаются лица, имеющие гарантии, векселедержатели и т.п. Договоры аренды (лизинга) объектов, активов. | Установить корректность отражения прибылей и убытков, наличие / отсутствие обременений. |
5 | Имущественные права | Документы, подтверждающие права на недвижимость и иные активы, акции и иные ценные бумаги, существенные материальные и нематериальные активы, закладные. | Убедиться в том, что имущество компании не заложено, не имеется невыплаченных кредитов, в целом отсутствуют признаки банкротства. |
6 | Судебные споры и досудебные разбирательства | Материалы судебных споров, досудебная переписка, проверочные акты государственных органов | Убедиться, что компания не имеет потенциальных рисков существенных убытков от текущих или будущих судебных споров или от результатов проверки контролирующих органов |
Эксперты АКГ «Созидание и Развитие» проведут всесторонний анализ деятельности приобретаемой компании, выявят имеющиеся и потенциальные финансовые, налоговые и юридические риски. Исключите скрытые риски при покупке бизнеса!
Консультации по корпоративному праву
Дадим четкие ответы на вопросы любой сложности
Хотите получить консультацию?
Оставьте заявку в форме, и мы свяжемся с вами:
Реклама: ООО «Созидание и Развитие», ИНН: 7729407083, erid: LjN8Jz3mx
Начать дискуссию