Не начинайте разговор с вопроса о цене бизнеса. Первое, что вы должны понять – это чего ради вы задумались об этом приобретении? Обычно то, что привлекает в бизнесе – это либо машинка по генерации денежного оборота, либо – набор привлекательных активов.
1) Поговорим о генерации денежного оборота
Вы должны решить для себя, как много денег вам нужно для того, чтобы достичь собственных целей в ближайшие 5 лет. Затем определите, способен ли, по вашему мнению, бизнес, который вы хотите купить, генерировать достаточную прибыль или оборот для того, чтобы реализовать эти цели. Не позволяйте себя заморочить стоимостью нематериальных активов, гудвиллом, брендом и прочими прелестями, которыми продавец компании пытается приукрасить ее стоимость.
Предположим, что вы нашли бизнес, который генерирует £100,000 прибыли в год. Это достаточно привлекательно и заслуживает более глубокого изучения. Но вот вы обнаруживаете, что у этого бизнеса отрицательные показатели результирующего денежного потока. Такой бизнес, конечно же, все еще имеет ценность. Но вы все равно хотите купить его? Конечно, может быть и такое, если вы уже успели влюбиться в эту компанию. Эмоции всегда играют роль в принятии решений, поэтому не думайте, что плохой бизнес не может быть кем-то куплен. Вы вполне можете убедить себя, что с такой хорошей командой менеджеров (может быть, при некоторой ее корректировке), с вашим знанием рынка и с вашим умением управлять делами вы будете способны развернуть ситуацию. Возможно, это и так. Хотя очевидно, что, применительно к достижению ваших целей, это займет больше времени, чем покупка готового хорошего бизнеса, и что вам понадобится больше средств, чем изначально планировалось. Поэтому ваша цена за приобретение такого бизнеса может быть существенно снижена.
2) Поговорим об активах
Если вы покупаете активы (оборудование, локацию торговой точки, арендные договора, продукцию или товарные запасы, ноу-хау или секретные формулы, дебиторскую задолженность) – главное, чтобы вы одновременно не приняли на себя ответственность за любые долги прежнего владельца. Здесь не обойтись без помощи опытного юриста.
3) Поговорим о цене
За свои долгие годы работы в качестве финансового директора я усвоил одно важное правило: «Вы можете оплачивать счета только тогда, когда все положения договора четко прописаны». Пока вы не произведете качественную проверку благонадежности финансового состояния компании (due diligence), вы не знаете, что еще обнаружится в этом бизнесе. Но продавец не дает вам осуществить такую проверку, пока вы не обозначите ему, какую цену вы готовы заплатить за его бизнес. Как покупатель вы должны удостовериться, что сможете обнаружить все скрытые риски в процессе предварительного ознакомления с предприятием, и что ваша цена будет соответствовать последующему управлению этим бизнесом с учетом этих обнаруженных рисков. Но ваш юрист должен быть способен прийти к соглашению с четко обозначенными положениями, в которых риски распределены приемлемым образом между продавцом и покупателем. Если обе стороны честно играют в эту игру, финальное соглашение является основой для выигрыша обеих сторон (Win-Win).
4) Что в этом самое сложное?
Придерживайте свое стремление купить бизнес, даже если на вас сильно давит продающая сторона. Качественная проверка его состояния критична. На это требуется время, и не верьте никому, пока вы не увидите задокументированные результаты проверки. Избегайте эмоциональной вовлеченности. Если вы не купите этот бизнес, всегда найдется другой с не менее интересными возможностями.
5) Прежде чем привлекать профессиональных адвокатов, договоритесь о главном
Вам необходимо договориться с продавцом о ключевых понятиях, прежде чем привлекать к делу профессиональных юристов – так вы сэкономите значительные средства. Предварительные соглашения не всегда должны быть оформлены юридически, хотя для участников соглашения может быть сложно возвращаться к пересмотру ключевых положений, согласованных исходно. Вот что здесь важно:
- Условия оплаты: Хотите ли вы оплатить покупку бизнеса сразу, или вы предпочитаете растянутую на несколько лет выплату, увязанную с эффективностью функционирования бизнеса? Готовность продавца получать разбитые на части платежи может дополнительно уверить вас в том, что вы приобретает цветущий бизнес. Убедитесь в четкости критериев момента произведения оплат и того, что может препятствовать проведению таких платежей. Любая выплата, связанная с достижением некоторых результатов, должна предельно четко обозначать эти результаты во избежание последующих дискуссий.
- Ограничительные ковенанты: если продавец бизнеса собирается оставаться активным, как долго вы хотите ограничивать его право работать на конкурентов? Часто это положение вызывает наибольшие дискуссии при подготовке финальных документов, поэтому если вы договоритесь об этом на этапе предварительного соглашения, вы много сэкономите на работе адвокатов.
- Ограничения ответственности: установите пределы ответственности каждой из сторон в случае возникновения тех или иных критических пунктов соглашения. Гораздо проще договориться о них на предварительных переговорах между собой, чем позже при участии значительного числа экспертов и адвокатов.
- Обеспечительные условия: сюда могут входить условия, санкционирующие покупателя бизнеса в том случае, если он затягивает сроки очередных оплат, ответственность за нарушения конфиденциальности и т.п.
Если все эти ключевые моменты четко обозначены в преамбуле соглашения, и продавец, и покупатель оказываются в достаточной мере защищены и подготовлены к организации процесса due diligence. Продавец обычно не хочет нести риск утраты ключевой интеллектуальной собственности или ухода руководящих менеджеров при слухах о продаже. Покупатель же защищает себя от напрасных потерь времени и денег на начало процедуры due diligence, если покупатель по ходу работы отказывается от нее.
6) На что смотреть в процессе?
- Ищите возможности, которые не реализовал продавец, но способны сделать вы. Это поможет вам понять потенциал роста приобретаемого бизнеса – будут ли это неосвоенные рыночные ниши, новые линии продуктов или каналы продаж.
- Исследуйте количественные показатели, которые продавец заложил в обоснования своей цены продажи бизнеса. Если какие-то данные не имеют под собой достаточных оснований, это – дополнительный повод для того, чтобы вернуться к обсуждению цены.
- Спросите владельца, каковы его планы на тот случай, если он не сможет продать свой бизнес. Если он ответит, что не знает ответа, или что он хочет передать бизнес своим менеджерам, или просто закрыть его со временем, - у вас есть дополнительные возможности добиваться снижения цены.
- Сделайте серьезный аудит финансовых показателей. Обратите особое снимание на налоговую ситуацию. Поскольку малые бизнесы часто занижают свои налоговые обязательства, вам необходимо понять природу всех источников выручки и сделать поправку в отчетах о прибылях и убытках на потенциальные дополнительные расходы. Если у продавца действительно некорректно отражены доходы, и они больше, чем на бумаге – как он может доказать это? И будьте очень осторожны с недекларированными доходами, поскольку это потенциальный источник неприятностей с налоговыми органами.
- Убедитесь, нет ли у приобретаемого бизнеса незавершенных судебных разбирательств. Если есть хоть один – я бы очень не рекомендовал приобретать такой бизнес. Если их нет, возьмите с владельца расписку об этом на случай, если он скрыл от вас информацию о событиях, которые могут стать поводом для последующих судебных разбирательств.
- Есть ли в компании действующая система ясных процедур, политик и бизнес-процессов, отраженная в соответствующих документах? Может ли бизнес действовать независимо от своего владельца?
- Убедитесь, что бизнес не зависит критическим образом от отдельных потребителей, поставщиков или ключевых сотрудников компании. Иначе у вас возникает большой риск утраты приобретения, если им не понравится ваш стиль руководства и они прекратят поддержку вашего бизнеса.
7) Какой бизнес вам надо покупать?
Вам важно быть уверенным в том, что приобретаемый вами бизнес находится в зоне ваших компетенций, связан с вашим опытом, навыками и знакомой вам сетью людей и отношений. Я бы не рекомендовал приобретать бизнес, о котором вы мало что знаете, независимо от того, насколько привлекательно он выглядит. У вас должен быть достаточно высокий уровень драйва относительно приобретаемого бизнеса, чтобы вы могли передать в него свою энергию развития. Драйв, страсть – это единственный способ добиться успеха в бизнесе!
Источник: http://exit-planning.co.uk/this-is-what-to-do-when-you-buy-a-business/
Перевод Консалтинг-Центр «ШАГ», 2014
Начать дискуссию