Право

Виноват ли директор в убытках компании и в каких случаях

Как суды устанавливают недобросовестность директоров компаний?
Виноват ли директор в убытках компании и в каких случаях

Генеральный директор обязан действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно. Он должен по требованию учредителей возместить убытки, причиненные компании по его вине. Регулируют данные отношения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах», а также ст.ст. 53 и 53.1 ГК РФ.

Фактически в отношении генеральных директоров, в случае возникновения корпоративного спора, действует презумпция виновности перед учредителями.

Чтобы доказать недобросовестные действия (бездействия) директора, повлекшие неблагоприятные последствия для компании, необходимо доказать несколько обстоятельств.

Сразу скажу, что все эти обстоятельства получены в результате анализа судебных актов.

1. Что действия директора были противоправными

Оценку этому дает суд на основании требований разумности и целесообразности. Доказывается факт неисполнения или ненадлежащего исполнения директором своих обязанностей.

К таковым могут относится:

— выплата материальной помощи, премии в особо крупных размерах высокооплачиваемым должностным лицам общества при отсутствии документального подтверждения необходимости в этом и в условиях нестабильного финансового положения общества (ничего не напоминает?); — 

— неисполнение налоговых обязательств,

— совершение административных правонарушений,

— нарушение прав акционеров на получение информации,

— задержка выплаты зарплаты,

— совершение действий с целью собственного обогащения,

— невыполнение договорных обязательств с контрагентами,

— совершение заведомо убыточных сделок,

— отчуждение имущества по заниженной цене и т.п.

2. Действия директора повлекли убытки для компании

В данном случае проще сказать, какие именно действия директора не могут быть признаны виновными:

— Директор действовал в пределах разумного предпринимательского риска, избрав наиболее экономически целесообразную стратегию ведения бизнеса, либо предоставило подтверждение о заключении сделки в интересах общества;

— Продал имущество компании по заниженной цене при отсутствии оспаривания сделки со стороны учредителей;

— Продал имущество компании по заниженной цене, которая установлена на основании заключения оценщика в целях погашения кредиторки или обязательных платежей;

— Подтвержден факт реальных взаимоотношений с контрагентами.

Наличие только убытков не может быть основанием для привлечение директора к ответственности (Пленум ВС от 23.06.2015 г. № 25).

3. Именно из-да директора пошли проблемы в компании

Наличие причинно-следственной связи между первым и вторым пунктами означает, что в суде необходимо доказывать, что именно из-за совершенных действий (бездействий) директора наступили неблагоприятные последствия для компании.

Отсутствие доказанности хотя бы по одному пункту говорит о добросовестности директора.

Ответственность перед акционерами

Бремя доказывания своей добросовестности, в случае наличия доказательств обратного, переходит на директора. Об этом говорит постановление Пленума ВАС от 06.03.2012г. № 12505/11.

Важно отметить, что причиненные обществу убытки должны возмещаться именно в его пользу, а не в пользу акционеров.

Основное последствие вины директора, причинившего своими действиями (бездействиями) убыток компании — возмещение убытков.

Такая же ответственность возлагается и на лиц, которые своим голосованием привели к действиям, повлекшим убытки. Те же участники общества, которые голосовали против принятия решения, повлекшего убытки, к ответственности привлекаться не могут.

Если решение директора (председателя правления), повлекшее убытки для компании, было принято во исполнение постановления общего собрания, то в таком случае, он ответственности не несет.

Возвращаясь к доказыванию причинно-следственной связи между действиями директора и повлекшими этими действиями убытками, важно заметить, что наличие причинной связи — необходимое в таком случае условие для возмещения убытков. Если же мы говорим о возмещении неустойки, штрафов и т.п., то доказывать причинную связь необходимости нет.

Большим риском для директора является возможность предъявления обществом (участниками) регрессного иска. Если учесть, что директор является работником компании, то в силу ст.1068 ГК общество обязано возместить вред, причиненный его работниками. Поэтому директору стоит, обезопасить себя от подобных последствий.

Необходимо также различать полную ответственность директора или членов органа управления и субсидиарную (дополнительную) ответственность самого общества.

Полная ответственность перед акционерами может наступать в случаях, когда директора нарушил порядок приобретения более 30% акций ПАО. Перед участниками общества ответственность наступает в случае нарушения законодательства в отношении сделок с заинтересованностью. А перед инвесторами, к примеру, — в случае предоставления недостоверной, вводящей в заблуждение информации.

Резюмируя, отмечу, что в настоящее время сложилась следующая судебная практика по привлечению единоличного управляющего органа к ответственности:

1. Основная масса дел связана с привлечением директоров единолично, а не членов коллегиального органа (поскольку чаще всего решение принимается коллегиально и оспорить его сложно).

2. Все более четко обозначаются признаки возникновения личной ответственности директоров: неисполнения договорных обязательств, совершения действий с целью личного обогащения.

68%

Старт обучения 1 апреля 2025

Главный бухгалтер на УСН

Полный курс бухгалтерского и налогового учета по правилам УСН 2025 года. Диплом профпереподготовки на 256 ак. часов

Записаться

Начать дискуссию


Похожие материалы

Иностранцами, попавшим на контроль, запретили создавать юрлица и ИП

С 5 февраля 2025 года иностранные граждане и лица без гражданства, внесенные в реестр контролируемых лиц, не могут зарегистрировать ИП или стать учредителями юридических лиц.

Для налоговых льгот по имуществу участники СВО и члены их семей не обязаны подавать заявление

Налоговики детализировали механизм предоставления налоговых льгот участникам СВО и их близким. Освобождение распространяется на имущество, транспорт и землю.

❌ Росреестр опроверг введение нового налога на хозпостройки

Недавно в ряде СМИ появились сообщения о том, что с 1 марта 2025 года в России якобы ввели обязательный налог на отдельные капитальные строения, расположенные на территории дачных участков (дома, бани, гаражи и т. д.).

Курсы повышения
квалификации

22
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
Кредитование

Лимиты микрозаймов для ИП и самозанятых остаются в силе

МФО обязаны придерживаться установленных законом ограничений при выдаче микрозаймов ИП и самозанятым. Для ИП максимальная сумма основного долга не может превышать 5 млн руб., для физических лиц, включая самозанятых, — 500 тыс. рублей.

ИП на спецрежимах могут получить льготу по имущественному налогу, но есть нюанс

Освобождение от налога на имущество физических лиц для ИП возможно при соблюдении требования к использованию объектов недвижимости. Заявления налоговики принимают до начала мая года, следующего за отчетным периодом.

На Сахалине, Курилах и в Магаданской области продлят срок действия особых экономических зон

Инвесторы ОЭЗ смогут пользоваться льготами до 31 декабря 2046 года, но в Магаданской области их отменят из-за того, что создадут территорию опережающего развития.

Учет профсоюзных взносов

Добрый вечер! Профсоюзная организация на УСН получает профсоюзные взносы. Вопрос! Нужно ли отражать поступление профсоюзных взносов в Разделе 3 Декларации по УСН...

Читать полностью

Эксперт:

Надежда Камышева

Надежда Камышева
Эксперт

Этот код не имеет отношения к членским взносам. Он для поступлений денег от работодателей.

Обучение для бухгалтеров

Три весомых аргумента: как убедить работодателя повысить вас до главбуха

Если в компании освободилось вакантное место главного бухгалтера, то работодатель встанет перед непростым выбором — кто из штата смог бы справиться с обязанностями главного специалиста. Претендентов может быть несколько, рассказываем, какие навыки станут вашим преимуществом и помогут в карьерном росте.

Иллюстрация: создано с помощью ИИ OpenAI © Вера Ревина/Клерк.ру
Интернет и IT

Число заявок на регистрацию отечественного ПО выросло на 13%

На регистрацию российских программ создатели софта подали свыше 40 тысяч заявок.

Обзоры новостей

⚡️ Итоги дня: домохозяйкам хотят платить зарплату, iPhone 15 рекордно подешевел, а больше тысячи россиян выиграли в лотерею миллион

Подготовили обзор главных событий дня — 14 марта 2025 года. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.

Арбитражный суд встал на сторону компании в споре об уточненке по налогу на имущество с ошибкой в ОКТМО

Арбитражный суд отменил решение УФНС, отказавшего компании в приеме уточненных деклараций по налогу на имущество из-за ошибки в коде ОКТМО. Поводом для спора стали изменения в структуре УФНС после реорганизации региональных налоговых органов.

Районные коэффициенты в составе отпускных будут без НДФЛ-особенностей. ❄«Ночной бухгалтер» № 1891

Бухгалтеры сетуют, что им приходится выделять из отпускных учтенные при расчете районные коэффициенты, чтобы потом высчитать НДФЛ с этой части. Есть надежда, что Минфин упростит этот процесс.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
НДФЛ

Новый налоговый тренд. Индивидуальный предприниматель доплати НДФЛ

О неправомерных требованиях налоговиков.

Статформу ОО-2 дополнили новыми критериями. Срок сдачи сохранился

В ежегодную статистическую отчетность школ внесены правки: теперь каждое здание необходимо указывать отдельно, а данные о питании учеников детализированы.

Суды подтвердили право работодателей на свободный выбор кандидатов при повышении в должности

Три судебные инстанции отказали специалисту, который оспаривал отказ в переводе на вышестоящую позицию, подчеркнув свободу кадровых решений компаний.

Бумажный закат: как Влад Бумага сложил миллиарды в оригами банкротства

Пожалуйста, если вас коробит моя «зависть» к успешным блогерам – пролистайте этот текст. Автор, как истинный злопыхатель, разбирает чужой крах с таким сладострастием, что даже налоговые инспекторы запьют отчеты шампанским. Остальных приглашаем в мир, где снеки превращаются в долги, а YouTube-слава — в семь исков от немцев.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
1
УСН

❓ ИП зарегистрировался на двух режимах без ведома бухгалтера: как решить проблему

Бухгалтер, которая ведет индивидуального предпринимателя на УСН, вдруг обнаружила в личном кабинете ИП одновременное отображение двух налоговых режимов. Он случайной зарегистрировался в приложении «Мой налог».

👀 Сложности сдачи 3-НДФЛ, введение контроля за расчетами самозанятых, сдача декларации, которой нет, махинации с самозапретом на кредиты. Топ новостей за неделю

Собрали для вас самые важные бухгалтерские новости недели, которые вы могли пропустить.

НДС

Российские посредники стали налоговыми агентами по НДС для белорусских продавцов

С 1 января 2025 года российские посредники, работающие с белорусскими компаниями, обязаны уплачивать НДС при реализации в РФ товаров физическим лицам через электронные площадки. Это касается договоров комиссии, агентских соглашений и других посреднических схем.

Маркетинг

ТОП-13 статей в блогах за неделю: как стать лидером по количеству просмотров

Каждую неделю «Клерк» рассказывает о статьях в блогах, которые собирают максимум просмотров. Внимательные читатели заметили, что в топ часто попадают блоги одних и тех же компаний. Мы уверены: ваши статьи тоже могут оказаться на вершине рейтинга! «Клерк» подготовил советы, которые помогут приблизиться к заветной цели. 

ТОП-13 статей в блогах за неделю: как стать лидером по количеству просмотров

Интересные материалы

Бегаю в 5 утра, проверяю контрагентов каждый день – что ещё вам нужно для уверенности?

Сервис «Проверка контрагентов» теперь обновляется каждый день. Доступна бухгалтерская отчётность, лицензии и другие важные данные. Бесплатно, удобно и актуально.

Бегаю в 5 утра, проверяю контрагентов каждый день – что ещё вам нужно для уверенности?
31