Расширяем границы отчетности: комментарий руководства

Источник: «Корпоративная финансовая отчетность. Международные стандарты» № 3 (41), 2010

Уже долгое время многие аналитики и обозреватели указывали на недостаточность правил, предписанных стандартами МСФО, с точки зрения таких элементов информации, как:

– анализ руководством результатов своей деятельности;
– видение рисков и возможностей, стоящих перед компанией;
– стратегии, которые руководство намерено воплотить в жизнь для реализации новых экономических возможностей и минимизации воздействия рисков.

В этой связи еще в 2001 г. Совет по МСФО рассматривал необходимость начать отдельный проект, целью которого явилась бы разработка модели для описательной части, которая сопровождала бы финансовую отчетность в одном документе (например, годовом отчете компании), но при этом была бы представлена за пределами самой отчетности. Такие дополнения к отчетности уже давно практикуются во многих странах и де-факто стали неотъемлемой частью годовой и даже промежуточной отчетности многих публичных компаний. В разных странах такого рода описательная часть носит различные названия:
– Дискуссия и анализ руководства (Мanagement’s discussion and analysis, известная как MD & A);
– Операционный и финансовый обзор (Оperating and financial review);
– Отчет руководства (Мanagement’s report).

Совет по МСФО согласился с необходимостью начала такого проекта, назвав описательную часть по-своему: «Комментарий руководства» (Management Commentary, далее – КР), в которой, по мнению Совета, должны излагаться объяснения руководства о финансовом состоянии предприятия и его изменении, результатах деятельности, а также о причинах изменений в отдельных существенных статьях отчетности. С течением времени стало очевидно, что результатом проекта будет документ в формате «наилучшая практика» (best practice), а не отдельный новый стандарт МСФО.

Хронология событий по работе над проектом КР

Июль 2001 г.	Вопрос о необходимости начала проекта по разработке руководства по КР обсужден на заседании Консультативного совета по стандартам МСФО при Совете по МСФО
Октябрь 2002 г.	Совещание Совета по МСФО и национальных разработчиков стандартов финансовой отчетности по вопросам КР
2005 г.	Проект КР обсужден на двух заседаниях Совета по МСФО
Октябрь 2005 г.	Совет по МСФО публикует дискуссионный документ по КР (Discussion Paper on Management Commentary)
2007–2009 гг.	Проект КР обсужден на четырех заседаниях Совета по МСФО
Июнь 2009 г.	Совет по МСФО публикует проект документа по КР с конечной датой обсуждения 1 марта 2010 г.

Рассмотрим основные вехи по реализации Проекта подробнее.

Совещание Совета по МСФО с представителями национальных разработчиков стандартов в октябре 2002 г.

На совещании было отмечено, что существует необходимость серьезно изучить вопрос разработки стандарта (или руководства в другом формате) по КР. В результате было принято решение создать рабочую группу в составе представителей национальных разработчиков стандартов из Канады, Германии, Новой Зеландии и Великобритании. На общем совещании было подчеркнуто, что концепция КР в целом похожа на «Дискуссию и анализ руководства» (MD & A) – документ, который требуется в США, и на «Операционный и финансовый обзор», который требуется в Великобритании, и что их опыт будет взят за основу при анализе темы и дальнейшей разработке нового руководства.

Обсуждение на заседании Совета по МСФО в феврале 2005 г.
Рабочая группа из представителей разных стран, созданная в 2002 г., представила на рассмотрение Совета документ для обсуждения, который начинался с обзора Проекта и обоснования актуальности проведения анализа. Затем была рассмотрена важность этого Проекта для самого Совета по МСФО и для пользователей отчетности, а также непосредственно ключевые вопросы проекта КР.

Были изложены аналитические шаги, предпринятые командой Проекта. Они включали в себя выявление областей, где было достигнуто согласие между членами команды Проекта из различных стран, и тех вопросов, по которым имелись разногласия. В документе также были предложены:
– формулировки и дискуссия о том, что конкретно имеется в виду под КР;
– различные варианты представления КР с финансовой отчетностью компаний разных стран;
– подходы, принятые в различных юрисдикциях к разработке требований к форме и содержанию КР.

Представленный документ охватывал основные компоненты будущего Проекта. Было решено, что результаты рабочей группы могут быть приняты за основу и улучшены к следующемуэтапу Проекта, а пока приняты в качестве предварительного драфта будущего руководства.
В результате члены Совета высказали общее мнение, что Совет по МСФО должен взять на себя ответственность за разработанный рабочей группой проект документа и продолжить ее работу как свою собственную, однако у Совета не было достаточно времени для обсуждения всех вопросов и предложений, с тем чтобы выдать для опубликования полноценный «Документ для обсуждения» по КР, который отражал бы предварительные, но, тем не менее, всесторонние взгляды Совета по МСФО по данному вопросу.
Повестка дня Совета в начале 2005 г. была перегружена, слишком малый период свободного времени не позволял выделить ресурсы на проект по КР и на качественную подготовку «Документа для обсуждения». Поэтому Совет решил опубликовать документ с условием объяснения, что он представляет собой просто результат предпринятого исследовательского процесса, а не предварительные взгляды Совета.

Были сделаны следующие предварительные выводы относительно будущего «Документа для обсуждения»:

– Совет по МСФО должен выпустить стандарт, основанный только на общих принципах КР, и дополнить его необязательным руководством к внедрению (nonmandatory implementation guidance).
– КР должен быть определен как «информация, которая сопровождает финансовую отчетность и объясняет основные тенденции и факторы, влияющие на развитие, результаты деятельности и финансовое состояние компании за период, раскрываемый в финансовой отчетности, а также основные факторы, которые наиболее вероятно повлияют на будущее развитие компании».
– Целью КР является помочь текущим и потенциальным инвесторам в оценке стратегий, принятых компанией, и ее потенциала в достижении целей, определенных этими стратегиями.
– Цели, принципы и качественные характеристики КР должны быть четко оговорены. В частности, руководство должно подготовить КР путем четкого изложения анализа бизнеса, который дополнял бы финансовую отчетность с ориентацией на будущее. КР должен быть комплексным, уделяя особое внимание вопросам, которые наиболее актуальны для инвесторов, и должен быть понятным, нейтральным и сбалансированным, а также иметь характеристики сопоставимости и надежности.
– Стандарт по КР должен требовать от определенных компаний представления КР как части своего финансового отчета.

Как минимум этот стандарт будет применяться ко всем компаниям, которые имеют публично торгуемые акции или долговые ценные бумаги либо находятся в процессе регистрации акций или долговых ценных бумаг для продажи на открытых рынках ценных бумаг. Когда компания обязана представитьКР, стандарт должен потребовать раскрытия информации по поводу пяти основных элементов, которыми являются:

1. Природа бизнеса.
2. Цели и стратегии.
3. Ресурсы, риски и взаимоотношения.
4. Показатели деятельности.
5. Результаты и перспективы.

– Руководство по внедрению, сопровождающее стандарт, должно быть разработано и представлено для оказания помощи в подготовке КР. Заключающиеся в нем рекомендации будут приведены в виде примеров того, как КР, соответствующий предлагаемому стандарту, будет выглядеть на практике.
– Если Совет по МСФО решит сделать такой стандарт обязательным для применения, то следует определить, когда впоследствии будут соответственно пересмотрены существующие МСФО, как стандарт по КР будет влиять на другие новые стандарты МСФО, где должна быть раскрыта определенная информация: в примечаниях к финансовой отчетности или в КР.

На этом заседании Совет по МСФО не успел обсудить все вышеуказанные вопросы. Однако в ходе обсуждения были высказаны некоторые ключевые комментарии:
– Был достигнут общий консенсус, что работы, выполненные рабочей группой, и качество доклада были на высоком уровне.
– Было решено предложить для обсуждения несколько альтернатив формата нового руководства, например в виде разработки отдельного стандарта по КР или путем включения требований к КР в стандарт МСФО (IAS) 1. Было отмечено, что содержание этих документов будет наполнено только принципами и сложностью является то, что в определенной степени КР охватывает области, которые в настоящее время представлены в примечаниях к отчетности или содержатся в рамках оперативных обзоров, сопровождающих годовые отчеты.

– Некоторые члены Совета выступили за включение КР в качестве неотъемлемой части финансовой отчетности, однако было высказано опасение относительно того, можно ли допускать, чтобы КР был представлен не в виде одного отдельного доклада, приложенного к финансовой отчетности, а был «разбросан» среди примечаний к финансовой отчетности, и будут ли принимать это решение о формате КР сами составители отчетности.

– Высказывалась озабоченность относительно возможности проведения аудита КР, а также общего усложнения финансовой отчетности, в случае если она будет включать «перспективные» комментарии по стратегии управления наряду с другими вопросами, относящимися к будущим результатам (‘forward looking’ commentary).

– Внесено предложение о том, чтобы стандарт по КР был «факультативным», т. е. не являлся требованием МСФО, – за исключением, возможно, предприятий, находящихся в сфере действия стандарта МСФО 33«Прибыль на акцию».
– Некоторые члены Совета по МСФО заявили предпочтение о подходе и целях КР, высказанных американской Комиссией по ценным бумагам SEC, тогда как другие члены Совета просили, чтобы редакция «Документа для обсуждения» была в полном соответствии с МСФО, в частностиотносительно требований по раскрытию информации.

Обсуждение на заседании Совета по МСФО в июне 2005 г.

Команда Проекта подготовила проект «Документа для обсуждения» с точки зрения того, что ежегодный отчет компании должен представлять собой пакет, содержащий финансовую отчетность, КР и другие материалы. Тем не менее команда Проекта не считала целесообразным рассматривать текст КР как еще одно «утверждение МСФО», которое может быть заверено аудиторами, наподобие другой, привычной всем финансовой отчетности. В связи с этим было решено, что в «Документе для обсуждения» вообще не будет упоминаться о необходимости включения КР в состав аудируемой информации о компании.

Было отмечено, что команда Проекта провела продуктивные переговоры с IOSCO (международной организацией, объединяющей регуляторов ценных бумаг) и IFAC (международной организацией бухгалтеров) и что эти организации дали ценную обратную связь, которая помогла уточнить текст проекта «Документа для дискуссии».

Все согласились, что одной из главных «тонкостей» Проекта, которую необходимо учесть, является дифференциация между информацией, которая должна быть включена в примечания к финансовой отчетности, и той, которая должна быть представлена в составе КР.

Некоторые члены Совета по МСФО выразили озабоченность, что проект «Документа для обсуждения» был составлен с очевидной точки зрения, что КР необходим и иметь его в составе пакета информации «хорошо». Было решено оставить такой «безальтернативный» подход, но разъяснить его в процессе вынесения документа на обсуждение.

В ходе обсуждения члены Совета выразили озабоченность по поводу использования рабочей группой Проекта «качественных характеристик» МСФО (обсуждаемых в Концептуальных основах подготовки финансовой отчетности) в контексте составления КР. Было выражено опасение, что использование тщательно сформулированных Советом по МСФО качественных характеристик за пределами непосредственно самой финансовой отчетности является потенциально опасным. Например, КР, будучи самооценкой руководства, никогда не может быть «нейтральным», так как предвзятость руководства будет присуща ему внутренне, по самой его природе. Аналогично одной из целей КР должен быть сопоставимый подход к анализу (consistency) – в отличие от требуемой Концептуальными основами сравнимости данных (comparability).

Октябрь 2005 г.: Совет по МСФО опубликовал «Документ для обсуждения» по КР
27 октября 2005 г. Совет по МСФО опубликовал «Документ для обсуждения» по КР, целью которого было повышение качества КР.
В документе содержался обзор существующих национальных требований и принципов составления КР и предлагались рекомендации Совета по МСФО, направленные на то, чтобы способствовать более широкому внедрению наилучшей мировой практики в области КР в интересах инвесторов и других пользователей финансовых отчетов.

Обсуждение комментариев общественности на заседании Совета по МСФО в январе 2007 г.

В целом большинство респондентовсогласились с предложениями «Документа для обсуждения». Однако что касается вопроса о том, обязаны ли компании включать КР в состав своей финансовой отчетности, для того чтобы иметь право утверждать, что она соответствует МСФО, 61 % респондентов ответили, что КР не должен быть обязательным.

Некоторые респонденты выразили обеспокоенность, что КР не будет хватать той же степени объективности, которая присуща финансовой информации в отчетности по МСФО.
Другие комментаторы отметили, что значительные трудности могут возникнуть в процессе аудита КР по сравнению с аудитом «обычной» финансовой отчетности. На это замечание один из членов Совета по МСФО ответил, что в Германии КР является частью аудируемого пакета информации и что КР поддается аудиторской проверке.
Также были обсуждены другие вопросы, такие как надежность, основное содержание и форма КР.

Обсуждение на заседании Совета по МСФО в декабре 2007 г.

Было решено использовать выводы, сделанные в ходе обсуждения комментариев, полученных к «Документу для обсуждения», в качестве основы для продвижения Проекта из «исследовательской» фазы в стадию активного завершения.
Новое руководство, выпущенное Советом по МСФО, должно будет касаться принципов представления информации, предоставленной пользователям «за пределами» привычной финансовой отчетности – в виде объяснения руководства о финансовом состоянии предприятия и его изменениях, результатах деятельности, а также причины изменений наиболее существенных элементов отчетов.
Высказывались альтернативные точки зрения о форме и уровне «авторитарности» такого документа: должен ли это быть обязательный стандарт МСФО, «необязательный» стандарт или просто документ, описывающий наилучшую мировую практику в области КР. В частности, один из членов Совета по МСФО предложил, чтобы документ был выпущен в формате «необязательного» стандарта МСФО, а исполнительные органы власти в рамках каждой национальной юрисдикции смогут добровольно принять этот стандарт МСФО по своему выбору.

Один из директоров Совета по МСФО выдвинул рекомендацию о том, что Совет по МСФО не должен выпускать документ по КР на уровне стандарта. Вместо этого он должен быть выпущен в формате руководства по наилучшей мировой практике в области КР. Большинство членов Совета по МСФО согласились с этим предложением по формату будущего документа.

Обсуждение на заседании Совета по МСФО в июле 2008 г.
Соотношение с Проектом по пересмотру Концептуальных основ

Было согласовано мнение, что состав КР должен соответствовать в основных аспектах выводам, сделанным в Фазе A Проекта по пересмотру Концептуальных основ составления финансовой отчетности (эта фаза имела дело с целями и качественными характеристиками финансовой информации). В связи с этим было решено уточнить соотношение целей финансовойотчетности и целей КР.
Члены Совета высказали свое мнение о соотношении целей КР и непосредственно финансовой отчетности, как указано в Концептуальных основах. Было решено, что КР должны не просто стоять «на одну ступеньку ниже» по сравнению с Концептуальными основами, а быть при этом не «сбоку» от Основ, а непосредственно под ними.

Цели КР

Все согласились, что, несмотря на то что конечные цели самой финансовой отчетности и КР близки, тем не менее у КР есть своя уникальная ниша в донесении взглядов менеджмента на события, происходящие в компании и вокруг нее, и они должны быть донесены до пользователей.

Пользователи КР

Было определено, что основными пользователями КР являются текущие и потенциальные инвесторы и прочие поставщики капитала – так же как определено в качестве основных пользователей в новом Проекте по пересмотру Концептуальных основ составления финансовой отчетности.

Качественные характеристики КР

Совет по МСФО отметил, что для целей КР должны использоваться несколько измененные качественные характеристики информации по сравнению с теми, которые требуются от финансовой отчетности согласно Концептуальным основам. Первоначально для обсуждения было вынесено следующее соотношение качественных характеристик:

Качественные характеристики	Концептуальные основы	Комментарий руководства
Фундаментальные	Уместность Правдивое представление	Уместность Сбалансированность
Дополнительные	Понятность Сравнимость Проверяемость Своевременность	Понятность Сопоставимость во времени Подтверждаемость (supportability)

Сотрудники Проекта предложили использовать термин «сбалансированность» для целей КР вместо «правдивого представления», как указано в Концептуальных основах, так как, по их мнению, сбалансированность в любом случае является частью правдивого представления, но именно сбалансированность более важна для целей КР. После обсуждения и дополнительного анализа и сопоставления с термином «нейтральность» члены Совета решили оставить «правдивое представление» вместо вновь предложенного термина «сбалансированность».

Еще больше споров вызвало предложение заменить «проверяемость» (термин новых Концептуальных основ) на «подтверждаемость». Было отмечено, что хотя большая часть информации в КР действительно является перспективной (нацеленной на будущее), тем не менее процесс ее проверки по существу является таким же, как и для исторической информации. В связи с чем члены Совета по МСФО отвергли предложение использовать термин «подтверждаемость» в контексте КР и вернулись к термину «проверяемость». Дополнительно было указано сотрудникам Проекта, ответственным за написание проекта стандарта (Exposure Draft), что потребуется разъяснение нюансов понятия «проверяемость» относительно информации, относящейся к будущему.

Состав информации в КР

Сотрудники Проекта представили на рассмотрение членов Совета состав информации, подлежащей раскрытию. Некоторые члены Совета хотели, чтобы список был расширен за счет включения в КР информации о компенсации сотрудников, дополнительной сегментной информации, деталей деятельности по финансированию компании и дополнительной налоговой дискуссии. Это предложение было принято.

Обсуждение на заседании Совета по МСФО в апреле 2009 г.

Было подчеркнуто, что предстоящий к выпуску документ МСФО по КР не ставит перед собой следующих задач:
а) предоставить точное руководство по разрешению вопросов о размещении раскрытий (т. е. где должна располагаться определенная информация: в примечаниях к финансовой отчетности или же в составе КР);

б) внести изменения в требования по раскрытию информации в уже существующие стандарты МСФО;
в) предложить определение того, что точно означают термины «финансовая информация» и «нефинансовая информация»;
г) создать «жесткую» границу между КР и остальной частью финансовой отчетности;
д) запретить использовать в КР такие аспекты отчетности, которые больше присущи экологической отчетности или отчету о корпоративной социальной ответственности;
е) прямо ответить на вопрос, является ли КР необходимым компонентом отчетности компании, чтобы можно было заявить, что она представлена «правдиво и справедливо» (‘true and fair’);
ж) включить конкретное руководство по внедрению и примеры.

Значительная часть дискуссии вновь была обращена на вопрос природы и формата нового документа. Некоторые члены Совета выступили за понижение статуса документа, с тем чтобы приравнять его, например, к мнению Консультативного совета экспертов (Expert Advisory Panel) по измерению финансовых инструментов.
Другие члены Совета высказались за что, чтобы документ был представлен в качестве официального Exposure Draft по вопросам «наилучшей практики» в области КР. Руководитель Совета по МСФО выразил мнение, что решение охарактеризовать документ по КР как один из наиболее «низких» в иерархии МСФО «было бы ошибкой».
В результате Совет проголосовал за статус документа как «Проекта документа для обсуждения» по предлагаемой наилучшей практике (Exposure Draft of Proposed Best Practice Guidance). Было решено, что ED будет опубликован в июне 2009 г. и период для получения комментариев к нему продлится до середины февраля 2010 г.

Июнь 2009 г.: Совет по МСФО выпустил проект руководства

23 июня 2009 г. Совет по МСФО опубликовал Exposure Draft «Management Commentary» с объяснением по поводу (необязательного к применению) руководства для подготовки и представления КР.

В КР, который обычно сопровождает, но не является частью финансовой отчетности, руководство компании объясняет, как финансовое положение компании, ее финансовые результаты и денежные потоки связаны с целями управления и его стратегией для достижения этих целей.
Предложения, содержащиеся в Exposure Draft, опираются на лучший опыт передовой международной практики в области подготовки и представления КР. Совет по МСФО полагает, что выпуск им необязательного к применению руководства по составлению КР улучшит последовательность и сопоставимость КР в различных национальных юрисдикциях.
Exposure Draft открыт для комментариев общественности до 1 марта 2010 г.
Ожидается, что окончательное руководство (но не в виде стандарта) будет выпущено Советом по МСФО во второй половине 2010 г.

Таким образом, Комментарий руководства наконец создает тот необходимый контекст, в рамках которого пользователи могут лучше оценить финансовое положение, результаты деятельности и движение денежных потоков предприятий. Он также обеспечивает возможность понять цели управления и стратегии менеджмента для достижения этих целей. Пользователи финансовой отчетности (особенно поставщики капитала) обычно используют информацию, содержащуюся в КР, в качестве инструмента для оценки перспектив предприятия и общих рисков, а также успеха стратегии для достижения поставленных целей.

Подробнее см.: Полозов А.Б. Пересмотр Концептуальных основ МСФО: история и статус проекта. Часть 1, № 1 за 2010 г.

Под дополнительной налоговой дискуссией понимаются любые налоговые вопросы, которые руководство хочет донести до пользователей в дополнение к раскрытиям, уже имеющимся в примечаниях по налогам.