Дело N А40-39983/08-152-349
Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 28.09.2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.
судей Белозерцевой И.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) - ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" - Борисов Е.В. дов. б/н от 03.09.2008 г.
от ответчика - МИФНС России N 46 по Москве - Клюевский Г.В. дов. N 07-17/41047з от 31.07.2009 г.
третьи лица - ОАО "Геостроймаш" - Солонкина Е.А. дов. б/н от 06.07.07 г.; от ИФНС России N 13 по г. Москве - неявка, извещен; от Скокова А.С. - Солонкина Е.А. дов. N 3-19406 от 22.09.08 г.
рассмотрев 22.09.09 в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"
на постановление от 20.05.2009 года N 09АП-6267/2009-АК
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Векличем Б.С., Пронниковой Е.В., Поташовой Ж.В.
по иску ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"
о признании незаконными действий
к МИФНС России N 46 по г. Москве
3-и лица: ОАО "Геостроймаш", ИФНС России N 13 по г. Москве, Скоков А.С.
установил:
ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании, с учетом уточнения, недействительной записи 7087746323988 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москва в отношении Открытого акционерного общества "Геостроймаш" о составлении промежуточного ликвидационного баланса; недействительной записи 2087757232649 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной МИФНС России N 46 по г. Москве в отношении Открытого акционерного общества "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица; обязании МИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения, в т.ч. путем аннулирования (внесения записи о признании недействительным ранее внесенных записей) записи 2087757232649 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной МИФНС России N 46 по г. Москве в отношении Открытого акционерного общества "Геостроймаш" в связи прекращением деятельности юридического лица и путем восстановления Открытое акционерное общество "Геостроймаш" в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве действующего юридического лица; обязании МИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения, в т.ч. путем аннулирования (внесения записи о признании недействительным ранее внесенных записей) записи 7087746323988 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенной МИФНС России N 46 по г. Москве в отношении Открытого акционерного общества "Геостроймаш" о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В обоснование своего требования заявитель, указал на то, что МИФНС России N 46 по г. Москве были нарушены нормы Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2009 удовлетворены требования ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в части признания недействительными действий Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению записи 20877577232649 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица и обязания Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности ранее произведенной записи 2087757232649 в отношении ОАО "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица.
В обоснование принятого решения суд указал на неправомерность действий Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО "Геостроймаш", поскольку в материалах регистрационного дела отсутствуют документы, необходимость представления которых предусмотрена ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Скоков А.С. не согласился с решением суда первой инстанции в части удовлетворенных требований и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебное решение в указанной части отменить, полагая, что прекращение деятельности ОАО "Геостроймаш" не нарушает прав и законных интересов ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2009 г. по делу N А40-39983/08-152-349 в части признания недействительными действий Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению записи 20877577232649 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ОАО "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица и обязания Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности ранее произведенной записи 2087757232649 в отношении ОАО "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица, а также в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины отменено, в удовлетворении заявления ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" о признании недействительными действий Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве по внесению записи 20877577232649 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица и об обязании Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности ранее произведенной записи 2087757232649 в отношении ОАО "Геостроймаш" в связи с прекращением деятельности юридического лица отказано; в остальной части решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, оставив решение суда первой инстанции без изменения. При этом заявитель полагает, что при принятии оспариваемого судебного акта, судом нарушены нормы процессуального права.
В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика и третьих лиц - ОАО "Геостроймаш" и Скокова А.С. просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.
Третье лицо - ИФНС России N 13 по г. Москве - извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьями 62 и 63 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, не установленных этим Законом.
В соответствии с пунктами 1 - 5 статьи 22 этого же Закона государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица; ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица и представляет в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Закона.
В случае представления в регистрирующий орган всех необходимых документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности ликвидируемого юридического лица.
Как усматривается из материалов регистрационного дела ОАО "Геостроймаш", копия которого истребована судом апелляционной инстанции из ИФНС России N 13 по г. Москве, 20.07.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2077758124882 о принятии решения о ликвидации юридического лица по решению участников, внесена запись за ГРН 2077758124937 о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего).
14.03.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7087746323988 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
08.08.2007 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 31 (133) за 2007 год опубликованы сведения о принятом решении общего собрания акционеров ОАО "Геостроймаш" о ликвидации Общества.
25.06.2007 в МИФНС России N 46 по г. Москве поступило заявление Скокова А.С. по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению приложены необходимые документы (утвержденный ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, справка из в территориального органа Пенсионного фонда РФ), что также подтверждается распиской в получении налогового органа.
27.06.2008 в МИФНС России N 46 по г. Москве поступили сведения из ИФНС России N 13 по г. Москве об отсутствии у ОАО "Геостроймаш" обязанности по уплате налогов и иных обязательных платежей.
02.07.2008 МИФНС России N 46 по г. Москве принято решение N 229279 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 20877577232649.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции сделал основанный на материалах дела вывод о правомерности регистрационных действий МИФНС России N 46 по г. Москве.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно отметил тот факт, что на момент совершения оспариваемых регистрационных действий ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" не являлось акционером ОАО "Геостроймаш", в связи с чем законные интересы заявителя в результате внесения в ЕГРЮЛ записи 20877577232649 о прекращении деятельности юридического лица не были нарушены.
Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворения заявленного требования, на основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Что касается довода кассационной жалобы о приобщении к материалам дела судом апелляционной инстанции незаверенной копии регистрационного дела, то он отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в материалах дела имеется заверенная надлежащим образом, прошитая и заверенная печатью налогового органа копия регистрационного дела.
Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство общества МПК "Сибирь-Пушнина", оставляется судом кассационной инстанции без рассмотрения, поскольку данное общество не является стороной в настоящем деле. Кроме того, ходатайство данного общества в материалах дела отсутствует.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 г. по делу N А40-39983/08-152-349 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи:
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ