Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от ЗАО "Пикар" Шарука О.Г. (доверенность от 04.02.2008), рассмотрев 19.11.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сотникова Бориса Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2009 (судья Капелькина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-53764/2008,
установил:
Сотников Борис Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронные системы" (далее - ООО "Электронные системы") и закрытому акционерному обществу "Пикар" (далее - ЗАО "Пикар") о признании недействительными договоров от 10.12.2007 N 33 и 34 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18, применении последствий недействительности сделок и признании недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО "Пикар" на это имущество.
Решением от 25.05.2009 суд первой инстанции отказал в иске, указав, что оснований для признания договоров от 10.12.2007 недействительными как мнимых сделок не имеется.
Постановлением от 27.08.2009 апелляционный суд оставил решение без изменения, признав правильными выводы суда первой инстанции и установив, что злоупотребление правом со стороны ООО "Электронные системы" при заключении спорных договоров не доказано.
В кассационной жалобе Сотников Б.А. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает на то, что в результате заключения ответчиками договоров от 10.12.2007 нарушено его право на получение действительной стоимости его доли или выделение имущества той же стоимости при выходе из ООО "Электронные системы", предусмотренное статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
В судебном заседании представитель ЗАО "Пикар" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Электронные системы" (продавец) и ЗАО "Пикар" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.12.2007 N 33, согласно которому продавец обязался передать покупателю долю в размере 1/50 в праве собственности на нежилые помещения N 5Н, 6Н, 7Н, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18, лит. А, общей площадью 646,7 кв.м, а покупатель - принять имущество и оплатить его.
Ответчики также заключили договор купли-продажи от 10.12.2007 N 34, согласно которому ООО "Электронные системы" обязалось передать в собственность ЗАО "Пикар" долю в размере 1/50 в праве собственности на нежилые помещения N 8Н, 9Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, 16Н, 17Н, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 18, лит. А, а последнее - принять и оплатить недвижимое имущество.
Сотников Б.А. являлся участником ООО "Электронные системы", причем ему принадлежала доля в размере 25% уставного капитала общества. Истец обратился в Общество с заявлением от 09.11.2007 о выходе из состава участников ООО "Электронные системы".
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2009 по делу N А29-10610/2008 с ООО "Электронные системы" в пользу Сотникова Б.А. взыскано 608 827 руб. 50 коп. в порядке выплаты стоимости его доли в связи с выходом из состава участников общества.
По мнению истца, продажа долей ООО "Электронные системы" в праве собственности на нежилые помещения приведет к невозможности исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2009.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Закона об обществах участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае такого выхода доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Истец не доказал наличие оснований для признания договоров от 10.12.2007 недействительными.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как следует из свидетельств о государственной регистрации права общей долевой собственности от 12.11.2008 право на долю в размере 1/50 права общей долевой собственности на спорные нежилые помещения перешло к ЗАО "Пикар".
Из этого следует, что те правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договорам купли-продажи, наступили, в связи с чем основания для признания договоров от 10.12.2007 мнимыми сделками отсутствуют.
Ссылка подателя жалобы на договор аренды от 16.03.2008, по которому ООО "Электронные системы" и открытое акционерное общество "Электроприбор" передали помещения 8Н, 9Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, 16Н и 17Н в аренду обществу с ограниченной ответственностью "ЭВС", не свидетельствует о мнимости договоров от 10.12.2007, поскольку доказательством, подтверждающим переход права на долю в праве собственности в спорных объектах, является акт государственной регистрации, а не договор, заключенный в отношении этого имущества.
Не является основанием для признания недействительными договоров от 10.12.2007 и то обстоятельство, что в договоре аренды от 03.09.2007, заключенном ОАО "Электроприбор", ООО "Электронные системы" (арендодатели) и обществом с ограниченной ответственностью "Онтарио" (арендатор), содержится запрет на отчуждение помещений 5Н, 6Н и 7Н. Нарушение такой обязанности по договору свидетельствует о неисполнении арендодателями своих обязательств, но не влечет недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости.
Довод Сотникова Б.А. о том, что, заключая договоры от 10.12.2007, ООО "Электронные системы" злоупотребило своим гражданским правом, также отклоняется судом кассационной инстанции.
В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При совершении таких действий арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Пунктом 3 той же статьи установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности и добросовестности участников гражданского оборота. Следовательно, отсутствие разумности и добросовестности в действиях ООО "Электронные системы" должно быть доказано истцом.
Кроме того, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на лиц, участвующих в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.
Сотников Б.А. не доказал того, что в результате заключения договоров от 10.12.2007 ООО "Электронные системы" лишилось всех своих ликвидных активов и не способно выплатить истцу стоимость его доли. Следовательно, злоупотребление правом со стороны ответчика не подтверждается обстоятельствами дела.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи от 10.12.2007 недействительными.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 по делу N А56-53764/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сотникова Бориса Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
А.А.КУСТОВ
О.Г.СОСНИНА