Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Калашниковой М.Г. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Аргус"" - Лесникова О.А. (директор) и Кравченко В.А. (доверенность от 20.08.2009), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" - Михайлова К.Ю. (директор), Демидова И.А. (доверенность от 19.11.2009), Павловой Н.И. (доверенность от 12.01.2010), Крашенкова В.А. (доверенность от 12.01.2010) и Зрайчикова С.М. (доверенность от 14.01.2010), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2009 по делу N А53-18507/2009 (судья Мартынова С.И.), установил следующее.
ООО "Производственно-коммерческая фирма "Аргус"" (далее - фирма) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Утришский дельфинарий" (далее - общество) о взыскании 8 379 770 рублей 93 копеек задолженности за создание проектно-сметной документации по договору от 09.07.2007 N 58/07, 12 455 497 рублей 34 копеек задолженности по оплате выполненных работ по дополнительным соглашениям N 1 - 4 к названному договору и 1 495 560 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 25.12.2009 судом утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу. Суд пришел к выводу о том, что условия мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц, не противоречат закону; форма и содержание мирового соглашения отвечают процессуальным требованиям, соглашение подписано уполномоченными лицами.
В кассационной жалобе общество просит отменить определение от 25.12.2009, дело передать в первую инстанцию для рассмотрения спора по существу. По мнению заявителя жалобы, мировое соглашение от имени общества подписано неуполномоченным лицом. При рассмотрении дела суд допустил нарушения процессуального законодательства, выразившиеся в том, что в связи с заменой суд не рассмотрел дело сначала, как того требует пункт 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу фирма просит оставить принятый по делу судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители общества Михайлов К.Ю., Демидов И.А. и Павлова Н.И. поддержали доводы жалобы, а представители общества Крашенков В.А. и Зрайчиков С.М., а также представители фирмы просили жалобу отклонить.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что стороны заключили мировое соглашение от 21.12.2009, по которому общество признало в полном объеме задолженность по договору от 09.07.2007 N 58/07 и дополнительным соглашениям к нему с учетом примененных коэффициентов повышения договорных цен, рекомендованных Минстроем России, а также проценты за просрочку оплаты долга по ставке рефинансирования, действовавшей на день предъявления иска, на общую сумму 22 230 828 рублей 93 копейки. Фирма подтвердила факт получения от общества 3 500 тыс. рублей оплаты по договору и отказалась от взыскания процентов за просрочку оплаты по дополнительным соглашениям к договору. Общество обязалось погасить признанную им задолженность до 22.12.2009. Мировое соглашение от имени общества подписал Зрайчиков С.М., действовавший на основании доверенности от 17.12.2009, выданной от имени общества директором Мухаметовым Л.М. (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических от 14.12.2009).
В соответствии с частью 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
Согласно положениям части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать прав и законных интересов других лиц и противоречить закону.
Следовательно, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд обязан проверить приведенные обстоятельства, в том числе полномочия лиц, подписавших мировое соглашение.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Как следует из материалов дела, в течение трех месяцев 2009 года в обществе неоднократно происходила смена лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директорами регистрировались Аверин А.Е., Михайлов К.Ю. и Мухаметов Л.М.
Решением внеочередного общего собрания участников общества от 20.10.2009 досрочно прекращены полномочия директора Мухаметова Л.М., директором общества избран Михайлов К.Ю. Приказом директора общества от 21.10.2009 Мухаметов Л.М. уволен с занимаемой должности.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу N А40-27602/2009 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об обществе.
Интересы общества в суде по настоящему делу представляла Ермакова Н.В. на основании доверенности от 02.11.2009, подписанной генеральным директором Михайловым К.Ю. Письмом от 17.12.2009 Мухаметов Л.М. отозвал названную доверенность. Мировое соглашение подписано Зрайчиковым С.М., действовавшим на основании доверенности от 17.12.2009, выданной директором Мухаметовым Л.М.
При наличии корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, заключение мирового соглашения нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества.
В целях избежания нарушений процессуальных прав, а также обеспечения баланса интересов сторон в спорном правоотношении суду надлежало рассмотреть спор по существу заявленных требований.
Таким образом, суд, утвердив мировое соглашение при неразрешенном в обществе корпоративном конфликте, нарушил нормы процессуального права, что привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта.
При изложенных обстоятельствах оспариваемый судебный акт надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2009 по делу N А53-18507/2009 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
К.К.АЙБАТУЛИН
Судьи
М.Г.КАЛАШНИКОВА
О.В.ЛЕОНОВА