Дело N А68-5486/09
(извлечение)
Резолютивная часть постановления оглашена 02.04.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 08.04.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гусева Виктора Михайловича, г. Москва, на решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А68-5486/09,
установил:
участник ООО "Репласт-Новомосковск" Гусев Виктор Михайлович, г. Москва, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Спиритбанк" в лице Донского филиала, ООО "Репласт-Новомосковск" о признании недействительными кредитных договоров N 104 от 26.09.2008, N 105 от 26.09.2008 и договоров залога N 104/1 от 26.09.2008, N 105/1 от 30.09.2008.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 в удовлетворении искового требования отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец Гусев В.М. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судом норм материального и
Заявитель считает неправомерным
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, а представители ОАО "Спиритбанк", считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.
Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ООО "Репласт-Новомосковск", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 оставить без изменения.
Судом первой и апелляционной инстанций установлены следующие
Согласно п. 1.1 указанного договора Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 1 500 000 руб. на пополнение собственных оборотных средств со взиманием за пользование кредитом 19% годовых сроком возврата 24.09.2009, а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить банку проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
30.09.2008 между ОАО "Спиритбанк" (банк) и ООО "Репласт-Новомосковск" (заемщик) заключен кредитный договор N 105 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.11.2008, по которому банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 4 000 000 руб. на пополнение собственных оборотных средств со взиманием за пользование кредитом 19% годовых сроком возврата 28.09.2009, а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить банку проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 105 от 30.09.2008 между ОАО "Спиритбанк" (залогодержатель) и ООО "Репласт-Новомосковск" (залогодатель) был заключен договор залога N 105/1 от 30.09.2008 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.11.2008), в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю основные средства согласно приложению N 1 стоимостью 463 420,76 руб.
Также между ОАО "Спиритбанк" (залогодержатель) и ООО "Репласт-Новомосковск" (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам был заключен договор залога N 104/1 от 26.09.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.09.2008 и N 2 от 20.11.2008), по условиям которого, залогодатель передает в залог залогодержателю основные средства согласно приложению N 1 (автоматизированный комплекс дробления, промывки и просушки бытовых и промышленных отходов полиэтилентерефталата "РеПласт-175/500-04") стоимостью 6 652 941,17 руб.
Считая, что вышеуказанные договоры являются для ООО "Репласт-Новомосковск" взаимосвязанными крупными сделками, совершенными с нарушением порядка, установленного ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества Гусев Виктор Михайлович, владеющий долей в уставном капитале в размере 25%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемые сделки не являются для общества крупными, поскольку заключены в процессе осуществления обычной
Данные выводы суд кассационной инстанции находит соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В силу п. 5 ст. 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей
Делая вывод о том, что оспариваемые сделки не относятся к крупным, суды двух инстанций руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий, товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе положения устава ООО "Репласт-Новомосковск", условия договоров кредита и залога, суды установили, что целью получения кредита являлось пополнение оборотных средств ООО "Репласт-Новомосковск"; полученные денежные средства использованы заемщиком в деятельности, обеспечивающей производственный процесс общества, в частности, кредитные средства были направлены на оплату материалов по договору поставки от 01.09.2008.
Опираясь на установленные факты, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры заключены в рамках обычной хозяйственной
При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований участника ООО "Репласт-Новомосковск" Гусева В.М. следует признать правомерным.
Довод кассатора о невозможности
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда в указанной части.
Принимая решение по существу спора, суды первой и апелляционной инстанции
Ввиду того, что в законодательстве не определены критерии, по которым сделка может быть отнесена к разряду сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в силу схожести нормативно-правового
Данное разъяснение касается характеристики сделок, и не затрагивает вопросы деятельности открытых акционерных обществ.
Таким образом, нормы материального права применены судом правильно.
Ссылка заявителя жалобы на то, что договоры залога не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной
По смыслу ст. ст. 334, 337 Гражданского кодекса РФ договоры залога не являются самостоятельными сделками, а заключены в обеспечение исполнения обязательства должника по кредитным договорам.
Учитывая то обстоятельство, что кредитные договоры заключены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды правомерно отнесли оспариваемые договоры залога к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку они направлены на достижение одной цели - пополнение собственных оборотных средств, и связаны между собой как основное обязательство и способ его обеспечения (ст. 329 ГК РФ).
В соответствии со ст. 65 АПК РФ сторона, участвующая в деле, должна доказывать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истцом не доказаны основания иска, суды правомерно отказали Гусеву В.М. в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных участниками спора
Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А68-5486/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.