резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Клиновой Г.Н., Триля А.В.,
рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:
от ЗАО "Новолит" - Емельянова М.А., по доверенности от 01.08.2010; кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альда групп" на постановление от 26.04.2010 (судьи: Л.И. Еникеева, А.Н. Глухих, Н. А Шарова) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19894/2009 по иску закрытого акционерного общества "Новолит" к закрытому акционерному обществу "Альда групп" о взыскании 2 500 000 рублей,
установил:
закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Новолит" обратилось в Арбитражный суд Омской области к ЗАО "Альда групп" с иском о взыскании 2 500 000 руб. авансовых платежей, уплаченных по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимости от 21.03.2008.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил основание иска, просил взыскать с ответчика 2 500 000 руб. неосновательного обогащения.
Решением от 25.01.2010 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении иска отказано.
Суд мотивировал решение тем, что предварительный договор заключен сторонами сроком на один год, направленное ответчиком в течение указанного срока предложение о заключении основного договора не было принято истцом, в нарушение пункта 3.2.2 договора кредитный договор под залог объектов недвижимости ответчика истцом не был заключен, вследствие чего денежные средства в размере 2 500 000 руб., оплаченные истцом в качестве предоплаты, правомерно удерживаются на основании пункта 4.2 предварительного договора.
Постановлением от 26.04.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено. Принят по делу новый судебный акт. Взыскано с ЗАО "Альда групп" в пользу ЗАО "Новолит" 2 500 000 руб. неосновательного обогащения, 26 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по первой и апелляционной инстанции.
Апелляционный суд мотивировал решение тем, что исходя из буквального содержания пункта 2 дополнительного соглашения следует, что сторонами установлен конкретный срок, до истечения которого следует заключить основной договор - 20.05.2008; после 20.05.2008 предварительный договор прекратил свое действие, а направленное ответчиком после истечения срока предложение о заключении основного договора не имеет правового значения.
В кассационной жалобе ЗАО "Альда групп" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы полагает, что срок заключения основного договора не определен; сумма в размере 1 000 000 рублей была внесена гораздо позднее 20.05.2008; 29.01.2009 истец направлял в адрес ответчика письмо о расторжении договора, следовательно, обе стороны считали договор действующим как минимум до 29.01.2009. ЗАО "Неоволит" уклонилось от заключения основного договора, в связи с чем должно уплатить продавцу штраф в размере суммы предоплаты и аванса, таким образом, денежные средства были удержаны в качестве штрафа.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Новолит" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержала доводы отзыва.
Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Альда групп" (продавец) и ЗАО "Новолит" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости б/н от 21.03.2008, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (далее - основной договор) склада N 3 - одноэтажного крупнопанельного здания, общей площадью 1076,70 кв. м., литера Е, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Комбинатская, д. 35 (условный кадастровый номер 55:00:39091), и земельного участка, площадью 3725 кв. м. для производственных целей под здания, строения; местоположение которого установлено относительно 1-этажного крупнопанельного здания с почтовым адресом: г. Омск, ул. Комбинатская, д. 35 в Советском административном округа города Омска, границы земельного участка утверждены распоряжением администрации города Омска от 15.02.2008 N 291-р, кадастровый номер 55:36:050203 (пункт 1.1 договора).
Общая стоимость объектов с учетом произведенной предоплаты и аванса составляет 32 000 000 руб., включая все налоги, подлежащие уплате сторонами в соответствии с действующим законодательством (пункт 2.2 предварительного договора).
Согласно пункту 2.5 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 21.03.2008 основной договор должен быть заключен на условиях, согласованных в настоящем договоре, в течение трех дней после регистрации договора об ипотеке (залог недвижимости) между продавцом и банком либо в разумный срок по соглашению сторон. Ни одна из сторон не вправе отказаться от заключения основного договора. Стороны приложат все усилия для заключения основного договора до 20.05.2008.
В силу пунктом 3.2.1, 3.2.3 предварительного договора покупатель обязуется до заключения основного договора:
В течение 5-ти банковских дней с момента заключения настоящего предварительного договора перечислить на расчетный счет продавца предоплату в размере 1 500 000 руб.; общая сумма предоплаты составляет 3 000 000 руб.
Во исполнение условия предварительного договора ЗАО "Новолит" платежными поручениями N 214 от 27.03.2008, N 989 от 02.062008 N 1053 от 07.06.2008 перечислило ЗАО "Альда групп" 2 500 000 руб. в качестве предоплаты.
В связи с неподписанием основного договора ЗАО "Новолит" 29.01.2009 направил в адрес продавца уведомление исх. N 4 о расторжении предварительного договора от 21.03.2008 и возврате денежных средств в сумме 2 500 000 руб.
Ссылаясь на то, что обязательства сторон, установленные предварительным договором, прекратились, а основной договор аренды так и не был заключен, в связи с чем у ЗАО "Альда групп" отсутствуют основания удерживать денежные средства в сумме 2 500 000 руб., ЗАО "Новолит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Исследовав представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что стороны в предварительном договоре купли-продажи от 21.03.2008 (с учетом дополнительного соглашения) согласовали срок заключения основного договора - 20.05.2008.
Поскольку основной договор купли-продажи сторонами в установленный срок заключен не был, суд, руководствуясь положениями указанной нормы, пришел к правильному выводу о том, что обязательства, возникшие из предварительного договора, прекратились, поэтому полученные ответчиком от истца по предварительному договору денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату истцу в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как предусмотрено статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Оснований считать, что основной договор не был заключен по вине истца, апелляционным судом не установлено, в связи с чем довод подателя жалобы об удержании денежных средств в качестве штрафа, судом кассационной инстанции не принимается.
Оснований для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 26.04.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19894/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
А.В.ТРИЛЬ