Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Кужаровой Н.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм 2000" Анохова А.А. (доверенность от 01.02.2011 N 01/02), рассмотрев 16.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм 2000" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2010 (судья Лайтинен В.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2010 (судьи Слобожанина В.Б., Горшелев В.В. и Медведева И.Г.) по делу N А26-10548/2009,
установил:
Муниципальное унитарное предприятие "Аптека" (далее - МУП "Аптека") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрофарм 2000" (далее - ООО "Петрофарм 2000") о взыскании 1 309 583 руб. 80 коп. задолженности по оплате поставленного товара и 203 439 руб. 23 коп. неустойки по договору купли-продажи от 12.05.2008.
Иск принят судом с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 21.04.2010 к производству принят встречный иск ООО "Петрофарм 2000" о признании указанного договора незаключенным.
Решением суда от 05.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2010, первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО "Петрофарм 2000" в пользу МУП "Аптека" взыскано 1 309 583 руб. 80 коп. задолженности, в остальной части иска отказано. Встречный иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО "Петрофарм 2000" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и принять новый судебный акт.
Податель жалобы считает, что понятие "медикаменты" не является конкретным наименованием товара; товарная накладная и счет-фактура не свидетельствуют о заключенности договора.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Петрофарм 2000" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
МУП "Аптека" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью третьей статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, МУП "Аптека" (продавец) и ООО "Петрофарм 2000" (покупатель) подписали договор купли-продажи от 12.05.2008, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю лекарственные средства, изделия медицинского назначения, наименование и количество которых указаны в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять товар и оплатить его.
В дополнительном соглашении от 11.01.2009 к договору стороны установили, что цена передаваемого товара и порядок расчетов определяются в соответствии с приложениями к договору без учета НДС, при этом общая стоимость товара по договору составляет 1 616 621 руб.
Во исполнение договора продавец отгрузил товар по товарной накладной от 14.05.2008 N 39 и выставил к оплате счет-фактуру.
В связи с тем, что поставленный товар ООО "Петрофарм 2000" своевременно не оплатило, МУП "Аптека" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. ООО "Петрофарм 2000" предъявило встречный иск о признании договора незаключенным.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили встречный иск, а также первоначальный иск частично со ссылкой на статьи 432, 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Суды пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи является незаключенным, и обоснованно удовлетворили встречный иск в связи со следующим.
Товарная накладная от 14.05.2008 и счет-фактура от 14.04.2008 не содержат ссылки на договор, следовательно, их нельзя признать неотъемлемой частью спорного договора.
Как следует из материалов дела, фактически отгрузка товара осуществлена истцом в адрес ответчика по указанной товарной накладной, в которой содержатся существенные условия договора купли-продажи (наименование товара, количество и цена).
При отсутствии единого письменного документа, подписанного сторонами, наличие в накладной определенного предмета договора дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи.
В деле содержатся доказательства, что Колтунчик Надежда Павловна, которая приняла товар от имени ООО "Петрофарм 2000", принята на работу с 16.05.2008, однако приказ о принятии ее на работу датирован 26.05.2008.
Колтунчик Н.П. пояснила суду первой инстанции, что накладную от 14.05.2008 она подписала не в этот день, а позже.
Суды также установили, что спорная товарная накладная скреплена печатью Сегежского филиала ООО "Петрофарм 2000".
О фальсификации накладной и счета-фактуры ответчик не заявлял.
В указанной ситуации применимо положение части 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, согласно которому полномочие лица, действующего от имени другого лица, может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
В части отказа во взыскании неустойки судебные акты не обжалуются.
Учитывая вышеизложенное, суды обоснованно отказали во взыскании в пользу истца договорной неустойки.
Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.
Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, а также несоблюдения норм материального права кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2010 по делу N А26-10548/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм 2000" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА
Судьи
Р.В.КАЗАНЦЕВА
Н.И.КУЖАРОВА