Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Константинова П.Ю., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Атланта" Кучеровой А.В. (доверенность от 17.12.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" Кочергина В.В. (доверенность от 27.12.2010), Кузнецова П.А. (доверенность от 24.02.2011), Ремесло И.Б. (доверенность от 24.02.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Ленкам" Шандурского Ю.И. (доверенность от 17.02.2011), рассмотрев 03.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атланта" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А56-24433/2010 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Мельникова Н.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Атланта" (далее - ООО "Атланта") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" (далее - ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург") об обращении взыскания на предмет залога.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ленкам" (далее - ООО "Ленкам").
Решением суда от 03.08.2010 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 10.11.2010 решение от 03.08.2010 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "Атланта", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 10.11.2010 и оставить в силе решение от 03.08.2010.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" просит оставить в силе обжалуемое постановление, считая его обоснованным и законным.
В судебном заседании представитель ООО "Атланта" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения. Представитель ООО "Ленкам" поддержал доводы ООО "Атланта".
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Атланта" (займодавец) и ООО "Ленкам" (заемщик) заключили договор займа от 27.02.2004 N 2702 - 2004з, по которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (заем) в сумме 29 615 000 руб., со сроком возврата - 31.12.2004, а целью займа является финансирование долевого участия в строительстве жилого дома в городе Санкт-Петербурге.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату займа ООО "Ленкам" (залогодатель) и ООО "Атланта" (залогодержатель) подписали договор залога права требования от 01.03.2004, по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог право требования доли в строительстве жилого дома общей площадью 4 846, 48 кв.м, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, Фрунзенский АО, восточнее Витебской железной дороги, квартал 15, между корпусами 22 и 31 (восточнее дома N 30, литера А, по Альпийскому переулку). В пункте 1.3 данного договора указано, что предмет залога принадлежит залогодателю на основании договора от 23.01.2004 N 34/2 о долевом участии в проектировании и строительстве жилого дома, заключенного между ООО "Ленкам" и закрытым акционерным обществом "КОПстройсервис" (далее - ЗАО "КОПстройсервис").
ЗАО "КОПстройсервис" и ООО "Ленкам" соглашением от 05.03.2004 расторгли договор от 23.01.2004 N 34/2.
Впоследствии ЗАО "КОПстройсервис" и общество с ограниченной ответственностью "Лентрансгаз" (правопредшественник ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург") подписали договоры от 02.08.2005 N 34/8 и от 19.09.2005 N 34/9 о долевом участии в строительстве вышеуказанного жилого дома.
ООО "Атланта" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ООО "Ленкам" без согласия залогодержателя расторгло договор от 23.01.2004 N 34/2, согласно которому было вправе требовать от ЗАО "КОПстройсервис" долю в строительстве жилого дома, в связи с этим истец в соответствии со статьей 353 ГК РФ вправе требовать от ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" обращения взыскания на квартиры, являющиеся предметом договоров от 02.08.2005 N 34/8 и от 19.09.2005 N 34/9 о долевом участии в строительстве жилого дома, как на предмет залога по договору от 01.03.2004, заключенному между ООО "Атланта" и ООО "Ленкам".
Суд первой инстанции удовлетворил иск, установив нарушение залогодателем - ООО "Ленкам" правил распоряжения заложенным имуществом, установленных статьей 346 ГК РФ. При этом суд исходил из того, что согласно статье 353 ГК РФ право залога в данном случае сохраняет силу при переходе прав на заложенное имущество к другим лицам, а правильность и возможность применения названной нормы к спорным правоотношениям сторон являлись предметом исследования Пятого арбитражного апелляционного суда по делу N А24-3701/2008, в связи с чем требования истца обоснованы по праву и размеру.
Апелляционный суд отменил решение от 03.08.2010 по следующим основаниям. Поскольку ООО "Ленкам" и ЗАО "КОПстройсервис" подписали соглашение от 05.03.2004, право требования ООО "Ленкам" по договору от 23.01.2004 N 34/2 прекратилось. Следовательно, в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ прекратился залог, установленный договором от 01.03.2004. При этом апелляционный суд указал на то, что факт дальнейшего перехода прав на спорное имущество по договорам долевого участия в строительстве от ЗАО "КОПстройсервис" к ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" не свидетельствует об обременении имущества залогом в пользу истца. Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что статья 353 ГК РФ неприменима к спорным правоотношениям сторон, поскольку не регулирует отношения, связанные с переходом к другому лицу ранее заложенного права требования. Апелляционный суд сделал вывод о том, что договоры долевого участия в строительстве от 02.08.2005 N 34/8 и от 19.09.2005 N 34/9 являются самостоятельными; перемены сторон в обязательствах, вытекающих из договора от 23.01.2004 N 34/2, не произошло; правопреемство ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" по обязательствам ООО "Ленкам" отсутствует. Также апелляционный суд принял во внимание, что в рамках арбитражного дела N А56-52467/2007 ООО "Атланта" и ООО "Ленком" заключили мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2008, согласно которому ООО "Ленком" обязалось в срок до 15.03.2008 выплатить ООО "Атланта" 96 190 390 руб. 19 коп. основного долга, процентов и пеней, а ООО "Атланта" отказалось от иных денежных требований по договору займа от 27.02.2004 N 2702-2004з.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения.
Отказывая в иске, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что предметом залога по договору от 01.03.2004, заключенному ООО "Атланта" и ООО "Ленком", являлось право требования к ЗАО "КОПстройсервис", принадлежащее ООО "Ленком" на основании договора от 23.01.2004 N 34/2 о долевом участии в проектировании и строительстве жилого дома.
Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Соглашением от 05.03.2004 договор от 23.01.2004 N 34/2 расторгнут, следовательно, все обязательства, в том числе права требования, основанные на указанном договоре, прекратились в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения заложенного права.
Поскольку право требования, основанное на договоре от 23.01.2004 N 34/2, прекратилось, следовательно, прекратился залог, предусмотренный договором от 01.03.2004.
При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А56-24433/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атланта" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.КАДУЛИН
Судьи
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ
И.В.СЕРГЕЕВА