Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Воробьева Владимира Александровича, р.п. Иловля, Волгоградская область,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010
по делу N А12-14235/2010
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Воробьева Владимира Александровича, р.п. Иловля, Волгоградская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан", г. Волгоград, закрытому акционерному обществу "М-Технология", г. Волгоград, о признании договора недействительным, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агроторгснаб-Волгоград", г. Волгоград,
установил:
индивидуальный предприниматель Воробьев Владимир Александрович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (далее общество "Тамерлан") и закрытому акционерному обществу "М-Технология" (далее - общество "М-Технология") о признании ничтожной сделки, заключенной между обществом "Тамерлан" и обществом "М-Технология", по передаче незавершенного строительством здания магазина продовольственных товаров, площадь застройки 1055,7 кв. м, степень готовности - 84%, расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волжский, улица Мира, 7б.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агроторгснаб-Волгоград" (далее - общество "Агроторгснаб-Волгоград").
Исковые требования основаны на положениях статей 167, 307, 309, 310, 420, 429, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы недействительностью спорного договора, поскольку спорное недвижимое имущество является предметом действующего предварительного договора между предпринимателем и обществом "М-Технология"; ответчиками не представлены надлежащие доказательства предварительной оплаты стоимости недвижимого имущества, а также согласие общего собрания акционеров и участников обществ на совершение крупной сделки с недвижимым имуществом.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 решение суда от 30.09.2010 оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что в материалы дела представлены доказательства оплаты стоимости недвижимого имущества по спорному договору. Также суды указали, что спорная сделка является оспоримой, а предприниматель не представил доказательств, подтверждающих право оспаривать сделку по основаниям совершения ее без согласия общего собрания акционеров и участников обществ.
В кассационной жалобе предприниматель просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что вывод судов об оплате стоимости недвижимого имущества по спорному договору не подтвержден надлежащими доказательствами.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судом и следует из материалов дела, предприниматель и общество "М-Технология" заключили предварительный договор от 21.12.2006, согласно которому последнее взяло обязательства заключить с предпринимателем договор купли-продажи незавершенного строительством одноэтажного здания магазина, расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волжский, улица Мира, 7б.
По договору займа от 21.12.2006 общество "М-Технология" получило от предпринимателя денежные средства в размере 6 100 000 руб. Согласно пункту 1.1 договора, заем предоставлен на срок до 10.07.2007.
Заем был представлен в соответствии с пунктом 4.1 предварительного договора от 21.12.2006 для целевого использования на строительство одноэтажного здания магазина, общей площадью 1200 кв. м, расположенного по адресу: город Волжский Волгоградской области, улица Мира, 7б (пункт 2.1 названного договора).
Предприниматель передал обществу "М-Технология" денежные средства в сумме 6 100 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями и установлено решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2009 по делу N А12-3579/2009, согласно которому с общества "М-Технология" в пользу предпринимателя взыскана задолженность по договору займа от 21.12.2006 в размере 9 887 066 руб. 65 коп., из которых 6 100 000 руб. - сумма займа, 1 730 011 руб. 10 руб. - проценты по договору займа, 2 057 055 руб. 55 коп. - договорная неустойка.
Общество "Тамерлан" и общество "М-Технология" 27.01.2009 заключили договор купли-продажи недвижимости, предметом которого являлось незавершенное строительством здание магазина продовольственных товаров, площадь застройки 1 055,7 кв. м, степень готовности - 84 процента, расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волжский, улица Мира, 7б.
Право собственности общества "Тамерлан" было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем 02.02.2009 внесена запись о регистрации номер 34-34-03/2001/2009.
Общество "Тамерлан" ввело названный объект в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод объект в эксплуатацию от 10.07.2009, выданное Администрацией городского округа - город Волжский Волгоградской области в соответствии с постановлением от 10.07.2009 N 4688 и оформило право собственности на вновь созданный объект недвижимости, здание магазина продовольственных товаров, общей площадью 1 195,2 кв. м., литера А, А1, а, а1, а2, а3, расположенного по адресу: Волгоградская область, город Волжский, улица Мира, 7б.
Право собственности было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем 15.07.2009 внесена запись о регистрации номер 34-34-03/001/2009-351.
Предприниматель полагая, что сделка по передаче здания магазина, являющегося предметом предварительного договора, заключенного с предпринимателем, является ничтожной, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Также предприниматель указал на отсутствие доказательств оплаты объекта недвижимости со стороны общества "Тамерлан" и согласие общего собрания акционеров и участников общества на совершение крупной сделки.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.
Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.
В силу статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Предприниматель заинтересованным лицом не является, так как не является участником оспариваемого договора купли-продажи от 27.01.2009, заключенного между обществом "Тамерлан" и обществом "М-Технология", а также не доказал, что удовлетворение заявленных требований обеспечивает восстановление его прав и законных интересов.
Наличие заключенного предварительного договора в отношении объекта недвижимого имущества, отчужденного другому лицу не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным по признаку ничтожности.
В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор представляет собой лишь соглашение о намерении в будущем заключить сделку, в связи с чем права и обязанности по предварительному договору в отношении предмета сделки у сторон не возникают.
Предварительный договор, по которому стороны обязались заключить договор купли-продажи нежилого здания, не является сделкой с недвижимостью. Предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу отчуждения недвижимого имущества.
Таким образом, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.
Возникновение непосредственно из предварительного договора каких-либо имущественных прав на вещь, которая должна быть предметом основного договора, противоречит правовой природе предварительного договора.
Отклоняя довод предпринимателя об отсутствии доказательств произведенной оплаты между ответчиками за объект недвижимости по договору от 27.01.2009, суды, оценив представленные в качестве оплаты документы по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о доказанности факта оплаты стоимости недвижимого имущества.
Довод кассационной жалобы о том, что данные документы являются ненадлежащими доказательствами, направлен на переоценку установленных по делу обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.
Также судом правомерно отклонены доводы предпринимателя о совершении ответчиками крупной сделки со ссылкой на нормы Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку предприниматель не представил доказательств, подтверждающих его право оспаривать сделку по названным основаниям.
При таких обстоятельствах предприниматель не подтвердил свою заинтересованность в оспаривании заключенного ответчиками договора купли-продажи; не доказал, что данной сделкой нарушены его права, а удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав, в связи с чем сделка по заявленным предпринимателем основаниям не может быть признана недействительной.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по делу N А12-14235/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.