Резолютивная часть постановления принята 06.04.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Монтажстрой", г. Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 по делу N А54-2048/2009-С22,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия", г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу серия АС N 002459150 от 09.11.2008 - общества с ограниченной ответственностью "Универсальная строительная компания", г. Рязань, на его правопреемника - ООО "Юридический центр "Гарантия", в связи с переуступкой права требования по договору от 12.08.2010.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2010 заявление удовлетворено частично.
Суд произвел замену ООО "Универсальная строительная компания" на его процессуального правопреемника - ООО "Юридический центр "Гарантия" по исполнительному листу серии АСN 002459150 от 09.11.2009 по делу N А54-2048/2009 в части, обязывающей ООО "Монтажстрой" возвратить денежные средства, полученные по недействительным сделкам в сумме 391 562 руб. на стадии исполнения решения суда.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 определение суда от 03.11.2010 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "Монтажстрой" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель указывает на ничтожность договора цессии от 12.08.2010 в связи с нарушением сторонами при его заключении п. 2 ст. 388 ГК РФ, который предусматривает, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
При этом ссылается на то, что ООО "Универсальная строительная компания" является должником ООО "Монтажстрой" по исполнительному листу N 023087 от 17.11.2005 по делу N А54-3625/2005 на ту же сумму, что и требования по исполнительному листу серия АС N 002459150 от 09.11.2009 и по аналогичным основаниям, что позволяет сторонам произвести зачет взаимных обязательств в порядке ст. 410 ГК РФ.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением от 18.08.2009 по делу N А54-2048/2009 суд области обязал ООО "Монтажстрой" возвратить ООО "Универсальная строительная компания" денежные средства, полученные по недействительным сделкам в общей сумме 392 162 руб. Указанное решение вступило в законную силу 20.10.2009, в связи с чем арбитражным судом взыскателю был выдан исполнительный лист серия АС N 0011258237.
Позже, 31.03.2010 судом первой инстанции взыскателю был выдан дубликат исполнительного листа (серия АС N 002459150).
12.08.2010 ООО "Универсальная строительная компания" (Первоначальный кредитор) в лице конкурсного управляющего Спирякина А.М. и ООО "Юридический центр "Гарантия" (Новый кредитор) заключили договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования первоначального кредитора к ООО "Монтажстрой", основанного на решении суда области по делу N А54-2048/2009 от 18.08.2009. Новый кредитор получает право вместо первоначального кредитора требовать от должника долг в размере 392 162 руб. Цена договора уступки права требования составляет 30 700 руб.
В соответствии с условиями названного договора ООО "Юридический центр "Гарантия" перечислило на расчетный счет ООО "Универсальная строительная компания" денежные средства в размере 30 700 руб., что подтверждается платежными поручениями N 18 от 05.08.2010 и N 20 от 23.08.2010.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Юридический центр "Гарантия" обратилось в суд с настоящим заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу серия АС N 002459150 от 09.11.2008.
Частично удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, ст. 382 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности требований заявителя на сумму 391 562 руб.
Кассационная коллегия считает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из смысла указанной нормы следует, что замена стороны в конкретном материальном правоотношении (уступка требования, перевод долга) влечет за собой процессуальное правопреемство.
В рассматриваемом случае уступка права требования осуществлена на стадии исполнительного производства, то есть в правоотношении, установленном решением арбитражного суда.
В соответствии с гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является переменой лиц в обязательстве, и в силу п. 1 ст. 388 ГК РФ допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам, а также совершена в соответствующей письменной форме (ст. 389 ГК РФ).
Судебные инстанции, установив, что договор уступки права требования от 12.08.2010 заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче прав требования, т.е. соответствует вышеприведенным положениям, пришли к правильному выводу о обоснованности заявленных ООО "Юридический центр "Гарантия" требований.
При этом суды, учитывая, что на момент заключения договора уступки права требования от 12.08.2010 долг по исполнительному листу серия АС N 002459150 от 09.11.2009 был погашен должником первоначальному кредитору в сумме 600 руб., обоснованно произвели замену взыскателя - ООО "Универсальная строительная компания" на его правопреемника - ООО "Юридический центр "Гарантия" в порядке процессуального правопреемства, в части, обязывающей ООО "Монтажстрой" возвратить денежные средства, полученные по недействительным сделкам в сумме 391 562 руб.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для ООО "Монтажстрой", являющегося должником по спорному обязательству, поскольку между обществом и первоначальным кредитором существуют взаимные обязательства, погашение которых возможно проведением взаимозачета требований, в связи с чем, договор цессии от 12.08.2010, заключенный без согласия должника, нарушает положения п. 2 ст. 388 ГК РФ и является ничтожной сделкой, подлежит отклонению как несостоятельный по следующим основаниям.
В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, по общему правилу, установленному вышеназванной нормой материального права, согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора требуется только в предусмотренных законом или договором случаях.
Обязанность получить согласие должника на уступку требования установлена п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда уступается требование по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В рассматриваемом случае стороной по договору цессии, уступившей право требования, выступает юридическое лицо - ООО "Универсальная строительная компания", в отношении которого ведется процедура банкротства.
Согласно действующему законодательству правоотношения предприятия-банкрота регулируются специальной правовой нормой - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Законодатель в п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве установил запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.
Таким образом, в данной ситуации отсутствуют основания для применения к правоотношениям сторон положений п. 2 ст. 388 ГК РФ, на что ссылается заявитель кассационной жалобы.
Между тем, статьей 140 Закона о банкротстве должнику предоставлено право производить уступку прав требования в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, чем правомерно воспользовался конкурсный управляющий ООО "Универсальная строительная компания", заключив 12.08.2010 договор уступки прав требования.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 по делу N А54-2048/2009-С22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.