Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "Санаторий "Россиянка" (ИНН 2301007596, ОГРН 1022300508328) - Бартош Ю.Е. (доверенность от 12.04.2010), от третьего лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае - Радионова Т.В. (доверенность от 11.01.2011), в отсутствие истца - Федерального агентства по управлению государственным имуществом, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2010 (судья Артамкина Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-6208/2010, установил следующее.
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - агентство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Санаторий имени В.А. Будзинского" (ОАО "Санаторий "Россиянка"; далее - общество), в котором просит обязать общество передать Российской Федерации в лице агентства следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Анапа, Пионерский проспект, 20:
- здание спального корпуса (литера А) площадью 9874,3 кв. м (условный номер 23-23-26/057/2005-450);
- здание спального корпуса (литера Д) площадью 8876,7 кв. м (условный номер 23-23-26/047/2005-215);
- административный корпус с изолятором и мансардой (литера Г) площадью 1945,1 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-176);
- бытовой блок обслуживания (литера И) площадью 313,4 кв. м (условный номер 23:26/01:02:17:20:00);
- здание клуба (литеры Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4) площадью 5713,8 кв. м (условный номер 23:37:37.2003-2);
- здание хирургического центра (литера Ж5) площадью 254 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-205);
- лечебный корпус (литера В) площадью 3782,7 кв. м (условный номер 23:26/01:02:17:20:02);
- склад (литера М) площадью 596,2 кв. м (условный номер 23:02:4.2003-169);
- здание столовой (литера Е) площадью 680,7 кв. м (условный номер 23-23-26/008/2005-349);
- столовая (литера Б) площадью 2804 кв. м (условный номер 23:26/01:02:17:20:03);
- здание насосной (литера А) площадью 48 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-230);
- водопровод морской воды (условный номер 23-23-26/074/2007-294);
- здание трансформаторной подстанции (литера Ц) площадью 76,2 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-232);
- тепловая трасса (условный номер 23-23-26/074/2007-294);
- здание сторожки (литера П, под. П) площадью 18 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-208);
- здание бойлерной (литера Л) площадью 34 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-206);
- сооружение летней эстрады (литра Х) площадью 574,2 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-233);
- гараж (литера Ц) площадью 49,7 кв. м (условный номер 23-23-26/076/2007-134);
- здание дизельной (литера Т) площадью 43,5 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-175);
- здание распределительной подстанции (литера Р) площадью 159,4 кв. м (условный номер 23-23-26/033/2005-524);
- здание бокса (литера О) площадью 346,8 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-210);
- здание склада-гаража (литера Н, под Н) площадью 717,7 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-231);
- сооружение бассейна (литера У) площадью 94 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-173);
- сооружение бассейна (литера Ф) площадью 104,9 кв. м (условный номер 23-23-26/007/2006-174);
- здание насосной (литера С) площадью 51 кв. м (условный номер 23-23-26/033/2005-523).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к рассмотрению дела привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление).
Определением суда первой инстанции от 12.11. 2010 произведена замена в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Санаторий имени В.А. Будзинского" на ОАО "Санаторий "Россиянка" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю на управление (т. 2, л.д. 100 - 101).
Решением суда первой инстанции от 25.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку судебный акт, которым установлено, что сделка по учреждению общества от 28.08.1996 является ничтожной, отменен. В отсутствие иных оснований иска, следует признать правомерным отказ в удовлетворении заявленного требования.
В кассационной жалобе управление просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального права и удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы заявитель указывает на необходимость применения последствий недействительности (ничтожной) сделки признанной таковой судом и возврат имущества ввиду изъятия у Российской Федерации в лице агентства акций общества.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель управления поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2010 по делу N А32-19632/2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции 08.06.2010 и постановлением суда кассационной инстанции от 07.10.2010, установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора.
Санаторий "Россиянка" построен за счет средств централизованного фонда страхования колхозников (пункт 2 Положения о межколхозном санатории "Россиянка", утвержденного 03.10.1984). Общество создано 28.08.1996 путем преобразования межколхозного санатория "Россиянка" и принятия его активов, регистрация в качестве юридического лица произведена на основании распоряжения главы города-курорта Анапы от 23.12.1996 N 599-р.
В соответствии с договором от 28.08.1996 одним из учредителей общества являлся Государственный комитет по управлению государственным имуществом, который передал в уставный капитал общества имущество на сумму 8 525 523 тыс. рублей, что составляет 75% от общей стоимости имущества, находящегося на балансе общества. Имущество, переданное обществу межколхозным санаторием "Россиянка", являлось федеральной собственностью, акции оплачены за счет этого имущества.
Изъятие акций общества у Российской Федерации в лице агентства явилось основанием для обращения в суд с иском. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались следующим.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.08.2009 по делу N А32-20007/2009 признано недействительным решение регистрационного центра об отказе списать акции с лицевого счета Российской Федерации N 2438 в лице агентства и зачислить акции на лицевой счет общества. На регистрационный центр возложена обязанность списать акции с лицевого счета Российской Федерации N 2438 в лице агентства и зачислить акции общества на лицевой счет эмитента.
Постановлением суда кассационной инстанции от 18.12.2009 решение суда от 18.08.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 26.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.08.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением суда первой инстанции от 15.06.2010, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и кассационного суда от 16.09.2010 и 19.11.2010 соответственно, удовлетворено заявление о повороте исполнения решения суда первой инстанции от 18.08.2009. На общество возложена обязанность внести в реестр акционеров запись о принадлежности Российской Федерации в лице агентства на праве собственности 8 525 523 обыкновенных именных акций общества номиналом 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32766-Е, составляющих 75% уставного капитала.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей Территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, права Российской Федерации на 75% акций в обществе восстановлены указанными судебными актами.
Хозяйственное общество в силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к юридическим лицам, которые имеют в собственности обособленное имущество и отвечают по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. В отношении хозяйственного общества его участники имеют обязательственные права.
Спорное имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал до создания системы регистрационных органов, осуществляющих государственную регистрацию перехода права собственности, поэтому с момента регистрации акционерного общества оно считается приобретшим право собственности на имущество, переданное в качестве вкладов его учредителями (пункт 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации). Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из указанных норм следует, что открытое акционерное общество может иметь в собственности имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, а значит, осуществлять правомочия собственника по владению, пользованию и распоряжению принадлежащим ему имуществом.
Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на реализацию ряда имущественных и неимущественных прав.
Установив, что спорное имущество принадлежит на праве собственности обществу, суд отклонил ссылку истца на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного основания для возврата имущества и применения последствий недействительности сделки отсутствуют.
Доводы, указанные в жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А32-6208/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
А.В.САДОВНИКОВ