Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Кузнецовой Н.Г., Ломакина С.А., при участии представителя закрытого акционерного общества "Автодор Экспресс" Чирковой А.А. (доверенность от 01.03.2011), рассмотрев 05.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автодор Экспресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2010 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 (судьи Шульга Л.А., Борисова Г.В., Фокина Е.А.) по делу N А56-49607/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Небесная канцелярия", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Балтийская улица, дом 51, офис 507, ОГРН 5067847327720 (далее - ООО "Небесная канцелярия"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Автодор Экспресс", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, проспект М. Тореза, дом 46, ОГРН 1077847465134 (далее - ЗАО "Автодор Экспресс"), о взыскании 132 657 руб. долга по договору поставки от 27.11.2009 N 2772.
Решением суда первой инстанции от 13.12.2010 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Автодор Экспресс", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций статей 160, 161, 162, 183, 312, 432, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 13.12.2010 и постановление от 18.04.2011, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие согласование в договоре от 27.11.2009 N 2772 существенных условий договора поставки: наименования и количества подлежащего поставке товара, сроков поставки. Податель жалобы также указывает, что существенные условия договора поставки не были согласованы сторонами в приложениях и спецификациях к договору, отсутствуют письменные заказы, предусмотренные пунктом 4.1 договора, график поставок не составлен. В связи с этим ЗАО "Автодор Экспресс" считает договор от 27.11.2009 N 2772 незаключенным, а представленные в материалы дела доказательства (товарные накладные) - свидетельствующими о совершении между истцом и ответчиком в период март - апрель 2009 года разовых сделок купли-продажи товара на общую сумму 132 657 руб. 11 коп. При этом, податель жалобы ссылается на отсутствие у лица, принявшего товар по накладной от 31.03.2010 N 43251, полномочий действовать от имени ЗАО "Автодор Экспресс", поскольку менеджер Соловьев А.Е., подписавший от имени ответчика спорную накладную, не имел полномочий на совершение от имени общества сделок и не является работником ЗАО "Автодор Экспресс". Частичная оплата товара, поставленного по разовой сделке, не уполномочивает лицо, принявшее товар, совершать иные сделки от имени общества.
В судебном заседании представитель ЗАО "Автодор Экспресс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
ООО "Небесная канцелярия" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в целях установления порядка прямых хозяйственных отношений между поставщиком и покупателем по длительным регулярным поставкам товара ООО "Небесная канцелярия" (поставщик) и ЗАО "Автодор Экспресс" (покупатель) заключили договор от 27.11.2009 N 2772. В соответствии с пунктом 1.3 договора, поставщик обязался передавать покупателю в обусловленные договором сроки принадлежащий ему на правах собственности товар в ассортименте согласно заказам покупателя, которые фиксируются в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принимать и оплачивать поставщику поставленный товар на условиях договора. Пунктом 1.4 договора установлено, что в связи с имеющейся на момент заключения договора неопределенностью в отношении ассортимента и количества товара, необходимого покупателю в рамках договора, стороны договорились, что каждая конкретная поставка будет содержать дополнительные условия, касающиеся товара, а именно ассортимента, количества и стоимости, что будет закреплено в заявках покупателя и накладных на переданный товар. Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется отдельными партиями в соответствии с заявками покупателя (Приложение N 1). Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что каждая отдельная поставка товара осуществляется поставщиком на основании предварительного заказа покупателя, присланного по электронной почте. Допускается также оформление заказа по телефону, факсу. Предпочтительным для поставщика является получение заказов в электронной форме в виде файла "MS-Excel".
В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения от 27.11.2009 N 1 к договору от 27.11.2009 N 2772 оплата товара производится на условиях 100% предоплаты.
В порядке исполнения договора, ООО "Небесная канцелярия" поставило ЗАО "Автодор Экспресс" по товарным накладным товар на общую сумму 155 163 руб. 54 коп.
ЗАО "Автодор Экспресс" произвело частичную, в сумме 22 506 руб. 43 коп., оплату товара, поставленного ООО "Небесная канцелярия".
ООО "Небесная канцелярия" направило ЗАО "Автодор Экспресс" претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность в сумме 132 657 руб. 11 коп., а впоследствии обратилось с заявлением в суд.
Суд первой инстанции отклонил доводы ЗАО "Автодор Экспресс" о том, что договор поставки является незаключенным, а товар по накладным принят неуполномоченным лицом, указав, что принятие товара по накладным, подтверждает согласование ответчиком ассортимента, количества, качества и цены товара. Признавая, что представленными в материалы дела товарными накладными подтверждается получение товара менеджером ЗАО "Автодор Экспресс" Соловьевым А.Е., (в накладных проставлена подпись этого лица и печать организации), и учитывая имеющиеся в деле доказательства частичной оплаты ЗАО "Автодор Экспресс" товара, принятого Соловьевым А.Е., суд пришел к выводу о правомерности требований, заявленных ООО "Небесная канцелярия", в связи с чем взыскал с ответчика 132 657 руб. 11 коп. долга. При этом суд указал, что справочник "Сотрудники", представленный ЗАО "Автодор Экспресс", не является доказательством, подтверждающим то, что Соловьев А.Е. не являлся сотрудником этого общества в спорный период.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и оставил апелляционную жалобу ЗАО "Автодор Экспресс" без удовлетворения.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ). К существенным условиям договора поставки также относится срок поставки (статья 506 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты поставленных товаров.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что в порядке исполнения договора от 27.11.2009 N 2772 ООО "Небесная канцелярия" поставило ЗАО "Автодор Экспресс" товар на общую сумму 155 163 руб. 54 коп. по товарным накладным от 31.03.2010 N 43251 на сумму 132 657 руб. 11 коп., от 01.04.2010 N 43341 на сумму 1200 руб., от 01.04.2010 N 43357 на сумму 3891 руб. 07 коп., от 02.04.2010 N 43412 на сумму 17 415 руб. 36 коп. Частичная оплата поставленного товара подтверждается платежными поручениями ЗАО "Автодор Экспресс" от 09.06.2010 N 11 на сумму 21 306 руб. 43 коп. и от 08.04.2010 N 82 на сумму 1200 руб. Задолженность ЗАО "Автодор Экспресс" перед ООО "Небесная канцелярия" составила 132 657 руб. 11 коп.
ЗАО "Автодор Экспресс", возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылалось на то, что договор от 27.11.2009 N 2772 является незаключенным в связи с несогласованием сторонами существенных условий договора поставки о наименовании и количестве товара, а также на то, что товар по накладным был принят неуполномоченным лицом.
Суды двух инстанций, руководствуясь пунктами 1.4, 2.1 договора от 27.11.2009 N 2772, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) признали, что товар по указанным выше товарным накладным поставлялся ООО "Небесная канцелярия" в счет исполнения этого договора. Последующее принятие ЗАО "Автодор Экспресс" товара по накладным подтверждает согласование ответчиком ассортимента, количества, качества и цены товара. Со стороны ответчика товарные накладные подписаны менеджером Соловьевым А.Е. с проставлением печати ЗАО "Автодор Экспресс". Впоследствии ответчик произвел частичную оплату товара, поставленного истцом.
Факт поставки товара и наличие задолженности в сумме 132 657 руб. 11 коп., установлен судами двух инстанций и подтверждается материалами дела. Возражений относительно размера задолженности, а равно доказательства погашения задолженности в указанном размере ответчик не представил.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими положениям пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ. С учетом имеющихся в деле доказательств суды двух инстанций, руководствуясь пунктами 1.4, 2.1, 2.2 договора, сделали правильный вывод о согласовании сторонами всех существенных условий договора поставки и признали договор от 27.11.2009 N 2772 заключенным.
В частности суды обоснованно указали, что в рассматриваемом случае договором прямо предусматривалась подача покупателем заявок, однако их подача допускалась и по телефону (пункт 2.2 договора), то есть в устной форме, что подтвердил истец в судебном заседании суда первой инстанции 20.10.2010. Сведения об ассортименте, количестве и стоимости могут быть закреплены как в заявке покупателя, так и в накладной на передачу товара. В данном случае товарные накладные, представленные истцом в материалы дела, являются доказательством, подтверждающим согласование сторонами основных условий договора - наименования (ассортимента) товара, его количества и цены. В кассационной жалобе ЗАО "Автодор Экспресс" приведенные выводы судов двух инстанций мотивированно не опровергает, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для их переоценки.
Отклоняя довод ЗАО "Автодор Экспресс" о подписании товарных накладных от имени ответчика неуполномоченным лицом, суды правомерно указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что в спорный период менеджер Соловьев А.Е. не являлся работником общества. При этом суды обоснованно отклонили - как противоречащую материалам дела - ссылку ответчика на справочник сотрудников ЗАО "Автодор Экспресс", поскольку подпись Соловьева А.Е. на товарных накладных заверена печатью ЗАО "Автодор Экспресс". Ответчик не представил в материалы дела в установленном законом порядке доказательств фальсификации печати, используемой при оформлении накладных, принадлежности печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения ответчика.
Суд кассационной инстанции обращает внимание также на то, что ЗАО "Автодор Экспресс" не заявляло, в соответствии с частью 1 статьи 65, статьей 161 АПК РФ, о фальсификации доказательств (товарных накладных).
В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий". В данном случае суды двух инстанций обоснованно отклонили доводы ответчика о подписании товарных накладных от имени ЗАО "Автодор Экспресс" неуполномоченным лицом. Суды правомерно учли последующую частичную оплату ЗАО "Автодор Экспресс" товара, поставленного по спорным накладным (платежные поручения от 09.06.2010 N 11 и от 08.04.2010 N 82), что в силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ свидетельствует о действиях ЗАО "Автодор Экспресс" по исполнению договора от 27.11.2009 N 2772.
Довод подателя жалобы о совершении между ООО "Небесная канцелярия" и ЗАО "Автодор Экспресс" отдельных разовых сделок купли-продажи не соответствует материалам дела, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара на сумму 21 306 руб. 43 коп. (платежное поручение от 09.06.2010 N 11). Кроме того, данный довод свидетельствует о признании ответчиком долга в сумме, заявленной к взысканию истцом.
С учетом изложенного является обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о подтверждении материалами дела факта получения ответчиком товара на общую сумму 132 657 руб. 11 коп., доказательств оплаты которого не представлено.
Поскольку задолженность ответчика по оплате товара, поставленного по вышеназванным накладным, составляет 132 657 руб. 11 коп., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Небесная канцелярия".
Обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене или изменению.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А56-49607/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автодор Экспресс" - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.ДМИТРИЕВ
Судьи
Н.Г.КУЗНЕЦОВА
С.А.ЛОМАКИН