Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "АЗС-Центр" (ИНН 0603278687, ОГРН 1050600280664), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МАГ'Г" (ИНН 7710023693, ОГРН 1037739310839), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗС-Центр" на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 18.02.2011 (судья Мержоев М.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 (судьи Луговая Ю.Б., Джамбулатов С.И., Фриев А.Л.) по делу N А18-6/2011, установил следующее.
ООО "АЗС-Центр" (далее - центр) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к ООО "МАГ'Г" (далее - общество) о взыскании денежных средств в размере 1 млрд рублей.
Требования мотивированы тем, что ответчик, имея намерение стать учредителем центра, обратился к истцу с соответствующим заявлением и предложил внести в уставный капитал вклад в размере 1 млрд рублей, однако названная сумма не была внесена.
Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 18.02.2011, оставленным без изменения постановлением от 30.06.2011, в удовлетворении иска отказано. Суды, приняв во внимание факт регистрации соответствующих изменений в учредительных документах центра в связи с приобретением обществом статуса участника, пришли к выводу, что у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусматривает право лица оплатить долю в обществе, но не обязанность. Суд первой инстанции указал, что совершенная сторонами сделка по внесению в уставный капитал 1 млрд рублей является мнимой.
В кассационной жалобе центр просит отменить решение от 18.02.2011 и постановление от 30.06.2011, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суды не учли, что сделка по внесению 1 млрд рублей совершена в установленном законом порядке, налоговым органом проведена регистрация изменений в учредительных документах общества. Судом первой инстанции неверно применена статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка по внесению 1 млрд рублей в уставный капитал центра необоснованно признана мнимой, так как одна из сторон - центр исполнил ее. Наличие крупной задолженности у общества, а также то, что в отношении общества подано заявление о ликвидации, не свидетельствует о мнимости сделки. Суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о заключении мирового соглашения.
Общество отзыв на кассационную жалобу не представило.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 30.11.2010 общество в лице генерального директора Тунгуева Х.А. обратилось к центру с заявлением о принятии общества в состав участников центра с размером вклада - 1 млрд рублей (т. 1, л.д. 13).
В соответствии с решением единственного учредителя центра от 08.12.2010 N 3 общество принято в состав участников центра, увеличен уставной капитал истца с 10 тыс. рублей до 1 000 010 тыс. рублей в следующем порядке. После внесения вклада доля общества в уставном капитале центра составит 99,999% процентов номинальной стоимостью 1 млрд рублей; доля Картоева Б.М. составит 0,001% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.
Общество не внесло вклад в уставный капитал центра, в связи с чем последнее обратилось в суд с иском.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
На основании пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и учредительными документами общества.
Невнесение в установленный срок вклада влечет нарушение порядка увеличения уставного капитала, предусмотренного статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и может служить основанием для признания такого увеличения несостоявшимся. Поскольку правовым последствием нарушения установленных названным Законом сроков является признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, суды правомерно отказали во взыскании с общества задолженности.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно отказали в утверждении мирового соглашения надлежит отклонить, так как условия мирового соглашения устанавливают не предусмотренные законом последствия невнесения вклада в уставный капитал, при этом судами учтены сведения, предоставленные Прокуратурой Республики Ингушетия о наличии задолженности общества перед другими лицами в связи с неисполнением обязательств и проводимыми в связи с этим проверками, а также принят во внимание факт начала процесса ликвидации общества, имеющего по данным ликвидатора, отрицательный баланс. При таких обстоятельствах утверждение в данном споре мирового соглашения судом, его принудительное исполнение может повлечь нарушение прав кредиторов общества. При этом общество и центр, имеющие намерение увеличить уставный капитал последнего за счет средств первого, не лишены возможности заключить соответствующее соглашение и добровольно его исполнить.
Суд первой инстанции пришел к ошибочному мнению о мнимости совершенной сторонами сделки, поскольку в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.
Названная норма права подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата. Правовым последствием сделок явилось внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о размере уставного капитала центра и об участниках последнего. Таким образом, центр исполнил сделку полностью, в связи с чем основания считать ее недействительной как мнимую отсутствуют, однако указанный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 18.02.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 по делу N А18-6/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.И.АФОНИНА