Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Абсалямова А.В.
судей Бушмелевой Л.В., Цыгановой Е.М.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Олал" на решение от 26.05.2011 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Рябухина Н.А.) по делу N А70-1794/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройкомплекс" (141071, Московская обл., г. Королев, ул. Комсомольская, д. 6, помещение 2 кабинет 7, ИНН 8901011041, ОГРН 1028900508163) к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Олал" (625003, г. Тюмень, ул. Кирова,18/1, ИНН 7202050550, ОГРН 1027200851754) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "Олал" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройкомплекс", государственному учреждению "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" (629003, г. Салехард, ул. Чапаева, 8, ИНН 8901004799, ОГРН 1028900511089) о признании сделки недействительной.
Другие лица, участвующие в деле: Департамент имущественных отношений Тюменской области.
В заседании принял участие представитель ООО Строительная компания "Стройкомплекс" - Климова Е.И. по доверенности от 20.10.2011.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройкомплекс" (далее - ООО "СК "Стройкомплекс", общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Олал" (далее - ООО фирма "Олал") о:
- признании недействительным договора N 01/СД от 25.04.2008 о совместной деятельности;
- применении последствия недействительности договора переуступки права аренды земельного участка от 19.07.2006 в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ни м записи N 72-72-01/175/2006-165 от 18.09.2006 на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу город Тюмень улицы Щербакова-Муравленко, кадастровый номер участка 72:23:01 10 002:0068;
- применении последствия недействительности договора перенайма земельного участка N 1/У от 17.06.2008 в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 72-72-01/231/2008-061 от 01.09.2008 на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу город Тюмень улицы Щербакова-Муравленко, кадастровый номер участка 72:23:01 10 002:0068;
- применении последствия недействительности соглашения от 19.06.2008 о внесении изменений и продлении договора аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005 в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 72-72-01/174/2008-479 от 01.09.2008 на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу город Тюмень улицы Щербакова-Муравленко, кадастровый номер участка 72:23:01 10 002:0068.
ООО фирма "Олал" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о признании ничтожным договора переуступки права аренды земельного участка от 22.01.2011, заключенного между ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" и ООО "СК "Стройкомплекс".
Определением от 10.05.2011 Арбитражный суд Тюменской области указанные выше исковые заявления объединены в одно производство, делам присвоен единый номер А70-1794/2011.
Решением от 26.05.2011 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ООО фирма "Олал" и ООО "СК "Стройкомплекс" отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО фирма "Олал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.05.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, Государственное учреждение "Управление государственной противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа" (далее - ГУ УГПС ЯНАО) не могло явиться правопреемником Государственного учреждения "Управление государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа" (далее - ГУ УГПС УВД ЯНАО), поскольку возникло не в результате реорганизации, а было вновь создано на основании постановления Губернатора ЯНАО.
Общество считает, что суды неправильно установили отсутствие у ООО фирма "Олал" полномочий на предъявление иска, так как общество является добросовестным приобретателем права аренды земельного участка у ООО "СК "Стройкомплекс" по договору перенайма от 17.06.2008.
ООО "СК "Стройкомплекс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права при разрешении спора, суд кассационной инстанции не усмотрел правовых оснований для отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела, на основании распоряжений Департамента имущественных отношений Тюменской области N 431/14-з от 18.03.2005 и N 925/14-з от 27.04.2005, 23.12.2005 между Департаментом имущественных отношений Тюменской области и ГУ УГПС УВД ЯНАО подписан договор аренды земельного участка N 23-20/502, по условиям которого Департамент имущественных отношений Тюменской области передал в аренду земельный участок площадью 6 300 кв. м, расположенный по адресу: город Тюмень, улицы Щербакова-Муравленко, кадастровый номер 72:23:01 10 002:0068, для строительства жилого дома с нежилыми помещениями и административным зданием, на срок с 27.04.2005 по 26.04.2008.
По акту приема-передачи от 23.12.2005 земельный участок передан в аренду, договор аренды зарегистрирован 27.03.2006.
19.07.2006 между ГУ УГПС УВД ЯНАО и ООО "СК "Стройкомплекс" подписан договор переуступки права аренды земельного участка, по условиям которого ГУ УГПС УВД ЯНАО уступило ООО "СК "Стройкомплекс" указанное выше право аренды земельного участка. Данный договор зарегистрирован 18.09.2006, в связи с чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись N 72-72-01/175/2006-165.
25.04.2008 между ООО "СК "Стройкомплекс" и ООО фирма "Олал" подписан договор N 01/СД о совместной деятельности, по условиям которого стороны договорились совместно действовать для достижения общей цели: создание объектов капитального строительства на земельном участке, расположенном по адресу: город Тюмень, улицы Щербакова-Муравленко, кадастровый номер участка: 72:23:01 10 002:0068, предоставленный ООО "СК "Стройкомплекс" на основании договора переуступки права аренды земельного участка от 19.07.2006. Вкладом ООО "СК "Стройкомплекс" в совместную деятельность являлось обеспечение перехода ООО фирма "Олал" права аренды указанного земельного участка, незавершенных строительством объектов, башенного крана и иных объектов, находящихся на данном земельном участке, имеющейся проектно-сметной документации и иных документов, связанных с объектами. В качестве вклада ООО фирма "Олал" сторонами указано на расходы по ведению общих дел в рамках совместной деятельности; остаточное финансирование рабочего проектирования и строительства объектов за свой счет и с привлечением средств третьих лиц, а также расходы по проведению государственной экспертизы проекта; оплата расходов по аренде земельного участка на период проектирования и строительства; исполнение за свой счет обязанностей заказчика и генерального подрядчика на Объекте; иные средства и расходы, возникающие в процессе выполнения своих обязанностей в соответствии с договором.
17.06.2008 между ООО "СК "Стройкомплекс" и ООО фирма "Олал" заключен договор перенайма земельного участка N 1/У, согласно которому ООО "Строительная компания "Стройкомплекс" передало ООО фирма "Олал" все свои права и обязанности как арендатора по договору аренды земельного участка N 23-10/502 от 23 декабря 2005 года. Договор зарегистрирован 01 сентября 2008 года и в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 72-72-01/231/2008-061.
19.06.2008 Департамент имущественных отношений Тюменской области, ООО "СК "Стройкомплекс" и ООО фирма "Олал" заключили соглашение о внесении изменений и продлении договора аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005, которым произвели замену арендатора по данному договору на ООО фирма "Олал" и продлили срок действия договора по 26.04.2011. Соглашение зарегистрировано 01.09.2008 и в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 72-72-01/174/2008-479.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А70-9294/2009, А70-11351/2010 договоры от 19.07.2006 между ООО "СК "Стройкомплекс" и ГУ УГПС УВД ЯНАО, от 17.06.2008 между ООО СК "Стройкомплекс" и ООО фирма "Олал", соглашение от 19.06.2008 между Департаментом имущественных отношений Тюменской области, ООО "СК "Стройкомплекс" и ООО фирма "Олал" признаны ничтожными; судами сделан вывод об отсутствии прав ООО фирма "Олал" на земельный участок с кадастровым номером: 72:23:01 10 002:0068.
Между ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" и ООО "СК "Стройкомплекс" 22.01.2011 заключен договор переуступки права аренды, согласно которому ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" уступило ООО "СК "Стройкомплекс" принадлежащее ему согласно договору аренды N 23-20/502 от 23 декабря 2005 года право аренды земельного участка.
ООО "СК "Стройкомплекс" полагая, что договор о совместной деятельности N 01/СД от 25.04.2008 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с настоящим иском.
ООО фирма "Олал", полагая, что ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" стороной договора аренды земельного участка от 23.12.2005 N 23-10/502 никогда не являлось, так же обратилось в суд с иском о признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 22.01.2011, заключенного между ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" и ООО "СК "Стройкомплекс".
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО фирма "Олал", суд первой инстанции пришел к выводу, что общество не является заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление иска о признании недействительным договора переуступки права аренды от 22.01.2011. Суд отклонил довод общества о том, что договор аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005 не является возобновленным на неопределенный срок, так как обстоятельства, касающиеся срока действия вышеназванного договора аренды были предметом рассмотрения Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-11351/2010. Так же арбитражный суд пришел к выводу о том, что арендатором по договору аренды земельного участка N 23-20/502 от 23.12.2005 выступило именно ГУ "Управление государственной противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа".
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Выводы суда первой инстанции и апелляционного суда являются правомерными и соответствуют обстоятельствам дела.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Согласно пункту 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.
Право арендатора передать свои права и обязанности третьему лицу предусмотрено пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.
Названное право обусловлено согласием собственника земельного участка или его уведомление и не зависит от мнения других лиц.
ООО фирма "Олал" не имеет правового отношения к земельному участку с кадастровым номером 72:23:01 10 002:0068; собственник или арендатор не передавали этот земельный участок ООО фирма "Олал"; в судебных актах по делам N А70-9294/2009, А70-11351/2010 Арбитражного суда Тюменской области сделаны выводы об отсутствии права ООО фирма "Олал" на указанный земельный участок, поэтому судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении его исковых требований.
Обстоятельства создания, реорганизации ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" не имеют значения для разрешения настоящего спора, так как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ГУ УГПС УВД ЯНАО и ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" являются одним и тем же юридическим лицом, которому изначально присвоены ОГРН 1028900511089, ИНН 8901004799.
Соответствующие уполномоченные органы проверить порядок организации ГУ "Центр обеспечения деятельности противопожарной службы Ямало-Ненецкого автономного округа и управления в кризисных ситуациях" в настоящем деле арбитражный суд не просили.
Другие доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебными инстанциями, в том числе и по ранее рассмотренным делам. Оснований для иной оценки этих доводов не имеется.
Нарушений либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.05.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1794/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО фирма "Олал" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судьи
Л.В.БУШМЕЛЕВА
Е.М.ЦЫГАНОВА