Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А14-5382/2010/167/10,
установил:
открытое акционерное общество (далее ОАО) "Чигла" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) Агрофирма "Рос-Продукт" 1 691 672 руб. основного долга, а также 389 084,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 2 080 756,56 руб.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2011 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Дополнительным решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 с ООО "Агрофирма "Рос-Продукт" в доход федерального бюджета взысканы расходы за проведение судебных экспертиз по настоящему делу в сумме 17 675 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 решение суда от 18.03.2011 и дополнительное решение от 15.04.2011 отменены, в удовлетворении исковых требований ОАО "Чигла" отказано. Кроме того, с ОАО "Чигла" взысканы: в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в сумме 33 403,78 руб.; в пользу ООО Агрофирма "Рос-Продукт" 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы; в пользу ГУ Воронежский региональный центр судебных экспертиз 17 675 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Чигла" Солдатов М.Е. просит постановление от 22.07.2011 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда от 18.03.2011 и дополнительное решение от 15.04.2011.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Чигла" Солдатова М.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО Агрофирма "Рос-продукт" просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как принятый законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ОАО "Чигла" (продавец) и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" (покупатель) 11.07.2007 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования, в соответствии с которым продавец обязуется передать сельскохозяйственную технику и сельскохозяйственное оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять сельскохозяйственную технику (приложение N 1 к договору) и сельскохозяйственное оборудование (приложение N 2 к договору), именуемое в дальнейшем "товар" и уплатить за товар определенную цену.
Наименование, количество и цена товара указаны в приложениях N 1 и N 2 (пункты 1.1., 2.2. договора).
Общая сумма договора составляет 1 691 672 руб. (п. 2.3 договора).
При определении условий оплаты стороны в п. 3.2. договора согласовали, что форма оплаты может быть любая: путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, внесением наличных денег в кассу продавца, векселями СБ, взаимозачетом сумм, натуроплатой.
ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также подписано приложение N 1 к договору, в соответствии с которым передаче ответчику подлежали тракторы "Беларус-82,1" 2005 года выпуска в количестве 6 шт. по цене 185 000 руб. за 1 шт. на общую сумму 1 110 000 руб. В Приложении перечислены государственные регистрационные номера, заводские номера, номера двигателей и ПСМ подлежащей передаче сельскохозяйственной техники.
ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также подписано приложение N 2 к договору, которым сторонами договора определены наименование (вид, марка, заводской номер), количество, год выпуска, основные технические характеристики, а также рыночная стоимость подлежащего передаче сельскохозяйственного оборудования на общую сумму 581 672 руб.
Во исполнение договора купли-продажи от 11.07.2007 ОАО "Чигла" передало ООО Агрофирма "Рос-Продукт" сельскохозяйственную технику и оборудование, что подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007.
Факт получения товара ответчиком не оспорен. Акт приема-передачи подписан с обеих сторон генеральными директорами обществ. При этом в акте отражено, что по качеству передаваемого оборудования стороны претензий друг к другу не имеют.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2009 по делу N А14-6944/2009 ОАО "Чигла" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Солдатов М.Е.
В ходе проведения конкурсным управляющим инвентаризации расчетов должника с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, выявлена дебиторская задолженность ООО Агрофирма "Рос-Продукт" в сумме 1 691 672 руб.
Ссылаясь на образовавшуюся задолженность в сумме 1 691 672 руб. за поставленный товар по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 11.07.2007, а также начисление на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 389 084,65 руб. за период с 11.07.2007 по 26.05.2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.
Как следует из материалов дела, 11.05.2005 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Чигла" заключен кредитный договор N 0514/061 на сумму 3 626 460 руб.
26.04.2007 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" заключен договор поручительства N 0514/061-8, согласно которому ООО Агрофирма "Рос-Продукт" обязуется отвечать в полном объеме за исполнение ОАО "Чигла" всех кредитных обязательств по договору N 0514/061 от 11.05.2005.
ООО Агрофирма "Рос-Продукт" произвела за ОАО "Чигла" оплату по данному договору в размере 1 691 322,54 руб. в соответствии с платежными требованиями N 115022 от 27.04.2007, N 119920 от 28.04.2007, N 223727 от 26.06.2007, N 240293 от 29.06.2007 и платежными поручениями N 187 от 21.05.2010, N N 9, 11 от 24.05.2007, N N 34, 35 от 04.07.2007.
После проведения указанных платежей по договору поручительства сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007, согласно которому п. 3.2. договора дополнен условием о том, что взаимозачетом по договору признается оплата покупателем (ООО Агрофирма "Рос-Продукт") кредита и процентов по кредитному договору N 0514/061 от 11.05.2005 за ОАО "Чигла" согласно договору поручительства N 0514/061-8 от 26.04.2007.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи от 11.07.2007 и акта взаимозачета от 31.07.2007.
По утверждению истца, дополнительное соглашение N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи от 11.07.2007 подписано руководителем ОАО "Чигла" после введения в отношении общества конкурсного производства, в силу чего оно не может повлечь за собой юридических последствий, как исполненное с нарушением требований закона.
В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
С учетом указанной правовой нормы с 09.12.2009 полномочия руководителя ОАО "Чигла" перешли к конкурсному управляющему общества Солдатову М.Е.
В связи с заявлением истца о фальсификации, судом была назначена и проведена экспертиза дополнительного соглашения от 11.07.2007 N 1 к договору купли-продажи от 11.07.2007 на предмет определения времени его изготовления.
Согласно заключению эксперта Винокуровой Н.В., экспертиза времени проставления печатей и подписей, осуществленная методом газожидкостной хроматографии с использованием термодесорбции летучих компонентов их штрихов не позволила установить время проставления печатей и подписей на дополнительном соглашении.
Согласно заключению эксперта Яновой Н.Б установлено, что время нанесения оттиска печати ОАО "Чигла" на дополнительном соглашении N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007 не соответствует указанной в соглашении дате и данный оттиск нанесен позднее, но, не в 2010 году, время нанесения оттиска печати ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также не соответствует указанной в соглашении дате и выполнен в период с 25.02.2010 по 30.04.2010.
В соответствии со ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой подлежат совершению в письменной форме.
Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.
Действующим законодательством и условиями заключенного сторонами договора от 11.07.2007 не предусмотрена необходимость проставления на договоре оттисков печатей сторон.
Таким образом, договор считается заключенным в момент подписания его сторонами, факт последующего проставления на договоре оттисков печати не может служить основанием для вывода о том, что договор заключен в момент проставления таких оттисков.
Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих факт заключения оспариваемого дополнительного соглашения после введения в отношении должника процедур банкротства.
С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для утверждения о фальсификации оспариваемого дополнительного соглашения отсутствуют.
Вместе с тем, является правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что дополнительное соглашение N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи от 11.07.2007 является актом взаимозачета встречных однородных требований.
Так, в п. 3.2. заключенного сторонами договора первоначально было установлено следующее условие относительно оплаты передаваемого товара: "форма оплаты может быть любая: путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, внесением наличных денег в кассу продавца; векселями СБ; взаимозачетом сумм; натуроплатой", следовательно, уже при заключении договора стороны установили возможные формы оплаты поставляемого товара.
Как следует из содержания названного дополнительного соглашения, сторонами было указано, что "Взаимозачетом по данному договору признается оплата покупателем кредита и процентов по кредитному договору, заключенному между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Чигла" N 0514/061 от 11.05.2005 за ОАО "Чигла" в соответствии с договором поручительства юридического лица N 0514/061-8 от 26.04.2007". Также в указанном дополнительном соглашении названы конкретные номера платежных документов, по которым ответчиком было произведено перечисление денежных средств в адрес ОАО "Российский сельскохозяйственный банк". Факт перечисления денежных средств по данным документам сторонами при рассмотрении дела не оспаривался.
Дополнительным соглашением N 1 от 11.07.2007 также было предусмотрено, что оставшуюся сумму по договору в размере 349,46 руб. покупатель обязуется выплатить не позднее 3 (трех) лет с момента заключения договора.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального текста дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2007 следует, что стороны реализовали первоначально предусмотренное право на оплату задолженности по договору путем взаимозачета, указав конкретные обязательства, по которым производится зачет встречных требований.
О реальности произведенного зачета также свидетельствует указание в дополнительном соглашении на порядок погашения оставшейся после зачета суммы долга.
В соответствии со статьей 401 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
Согласно ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Таким образом, материалами дела подтверждается наличие встречных однородных требований сторон, прекращенных в результате достигнутого сторонами соглашения о взаимозачете.
Факт оплаты оставшейся денежной суммы в размере 349,46 руб. подтверждается платежным поручением N 187 от 21.05.2010.
То обстоятельство, что, помимо соглашения о взаимозачете, выраженного в дополнительном соглашении N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи, главными бухгалтерами сторон был также подписан и акт взаимозачета, не может служить основанием для вывода о том, что зачет между сторонами не состоялся.
Согласно платежным поручениям, названным в дополнительном соглашении, ответчиком, как поручителем, произведено перечисление в адрес ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" денежных средств в сумме 1 691 322,54 руб.
С учетом дополнительно оплаченных денежных средств в сумме 349,46 руб. общий размер исполненных ответчиком обязательств составляет 1 691 672 руб., что соответствует сумме заявленных исковых требований.
Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А14-5382/2010/167/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Чигла" (ИНН 3629005665, ОГРН1033691000364) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.