Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.
судей Гудыма В.Н., Клиновой Г.Н.
рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Фея" на решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) по делу N А03-6745/2010 по иску Лямкина Евгения Александровича, Лямкина Романа Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Фея" (658204, Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Киевская, 23, ОГРН 1022200812358) об обязании внести изменения в устав общества.
Другие лица, участвующие в деле: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна, Желобицкая Нина Алексеевна.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Фея" - Асютина Н.С. по доверенности от 01.01.2011.
Суд
установил:
Лямкин Евгений Александрович, Лямкин Роман Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Фея" (далее - общество "Парикмахерская "Фея", общество, ответчик) об обязании внести в устав общества сведения об участниках общества: Лямкине Е.А. с долей в уставном капитале 11% и Лямкине Р.Е. с долей - 22%.
Определениями суда от 18.06.2010, от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна.
Определением суда от 04.05.2011 произведена замена истца - Лямкина Е.А. на Лямкина Р.Е., привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Желобицкая Нина Алексеевна; приняты уточненные исковые требования Лямкина Р.Е. о признании участником общества "Парикмахерская "Фея" с долей в уставном капитале общества в размере 33%.
Решением суда от 20.05.2011 иск удовлетворен частично, Лямкин Р.Е. признан участником общества "Парикмахерская "Фея" с долей в уставном капитале в размере 22%. В остальной части иска отказано.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 апелляционная жалоба общества "Парикмахерская "Фея" возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.
В кассационной жалобе общество "Парикмахерская "Фея" просит решение отменить в части признания Лямкина Р.Е. участником общества "Парикмахерская "Фея", в указанной части в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, истец с момента приобретения права на долю не может быть автоматически признан участником общества. Кроме того, заявитель указывает на не достижение Лямкиным Р.Е. возраста гражданской дееспособности.
В судебном заседании представитель общества "Парикмахерская "Фея" доводы кассационной жалобы поддержал.
От законного представителя истца Шониной Л.П. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявитель просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 273, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судом при рассмотрении дела, согласно уставу общества "Парикмахерская "Фея" в редакции от 07.12.1998 Лямкина Наталья Степановна являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 16%.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2009 Лямкиной Н.С. принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2772 руб. или 33%.
Лямкина Н.С. умерла 20.12.2006.
Свидетельство о праве на наследство по закону от 15.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Е.А. (муж) и Лямкина Р.Е. (сын) права собственности на 2/3 доли в уставном капитале общества "Парикмахерская "Фея" в равных долях по 1/3.
Свидетельство о праве на наследство по закону от 27.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Р.Е. права собственности еще на 1/3 доли в уставном капитале общества "Парикмахерская "Фея".
Поступившие 22.11.2008 от наследников заявления рассмотрены и решением общего собрания участников общества от 19.12.2009 отклонены; в переходе к Лямкину Е.А. и Лямкину Р.Е. доли умершего участника общества "Парикмахерская "Фея" отказано со ссылкой на пункт 6 статьи 17 устава. Принято решение о выплате наследникам действительной стоимости унаследованной ими доли (протокол от 19.12.2009 N 21).
В связи со смертью отца 30.06.2010 Лямкину Р.Е., как наследнику имущества умершего, выдано дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 доли в уставном капитале общества "Парикмахерская "Фея".
Полагая, что отказ общества в переходе унаследованной доли является необоснованным, истец в лице законного представителя обратился в суд с уточненным иском о признании Лямкина Р.Е. участником общества "Парикмахерская "Фея" с долей в уставном капитале общества в размере 33%.
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в установленном порядке.
Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.
Данные положения закона носят общий характер и не исключают ограничений, необходимых в целях защиты прав и законных интересов участников общества.
Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Протоколом от 11.11.2008 N 20 оформлено решение общего собрания участников общества "Парикмахерская "Фея" о внесении изменений в устав общества. Пункт 6 статьи 17 устава в новой редакции устанавливает, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества допускается только с согласия остальных участников общества. Прежняя редакция указанного пункта такого согласия не требовала.
Внесенные изменения в устав общества "Парикмахерская "Фея" зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Решение общего собрания участников от 11.11.2008 в установленном законом порядке не оспорено.
Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Со дня открытия наследства (20.12.2006) до момента внесения в устав общества изменений, связанных с необходимостью получения согласия участников на переход доли (11.11.2008), к наследнику Лямкину Р.Е. перешла доля умершего участника общества Лямкиной Н.С. в размере 22%.
Так как на день принятия Лямкиным Р.Е. наследства умершего Лямкина Е.А. в виде 1/3 доли в уставном капитале (30.06.2010) действовала новая редакция пункта 6 статьи 17 устава, согласие участников на переход доли к наследнику получено не было, переход к Лямкину Р.Е. унаследованной от Лямкина Е.А. доли в уставном капитале в размере 11% не состоялся.
Однако Лямкин Р.Е. не лишен права получить действительную стоимость указанной доли в уставном капитале общества в силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона N 14-ФЗ и на основании решения общего собрания участников от 19.12.2009.
Довод общества "Парикмахерская "Фея" о том, что наследник участника общества с момента приобретения имущественного права на долю не может быть автоматически признан участником общества, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Из пункта 6 статьи 17 устава общества не усматривается необходимость получения отдельного согласия участников общества на вступление наследника в общество и на приобретение им статуса участника общества. Кроме того, из содержания устава не следует, что общество имеет закрытый характер членства, предполагающий одобрение кандидатуры каждого нового участника по иным, кроме наследования, случаям перехода доли, а также личное, без представителей, участие в управлении делами общества.
В связи с чем также отклоняется ссылка на несовершеннолетие (малолетний возраст) Лямкина Р.Е.
Таким образом, вывод суда о том, что истец, получив в порядке наследования долю Лямкиной Н.С. в уставном капитале общества, является его участником с долей в уставном капитале в размере 22%, не противоречит положениям статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение отмене не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6745/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Фея" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Г.Н.КЛИНОВА