Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М, судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" (г. Краснодар, ИНН 2308070981, ОГРН 1022301194574) Волика Ю.Г. - Милославской О.Н. (доверенность от 16.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" - Михайленко Ю.Ю. (доверенность от 16.04.2013), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Русич", открытого акционерного общества "Сбербанк России", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2013 (судья Туманова Л.Р.) по делу N А32-8211/2011, установил следующее.
ООО "Русич" в рамках дела о банкротстве ООО "Центр-Югжилпромстрой" (далее - должник) обратилось с заявлением об установлении размера требований кредитора и включении в реестр требований кредиторов 643 627 061 рубля 41 копейки, в том числе 641 401 715 рублей 12 копеек основного долга и 2 225 346 рублей 29 копеек неустойки по договору от 20.08.2008 N 870 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного должником и ОАО "Сбербанк России", права требования по которому последним переданы ООО "Русич" по договору уступки прав (требований) от 30.08.2010 N 0068/452/11098.
ООО "СБ Инвест" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу - замене заявителя ООО "Русич" на ООО "СБ Инвест" на основании договора об отступном от 17.07.2012 N 1, заключенного ООО "Русич" и ООО "СБ Инвест".
Определением суда от 30.01.2013 заявление ООО "СБ Инвест" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел замену заявителя ООО "Русич" по требованию о включении 643 327 061 рубля 41 копейки в реестр требований кредиторов должника на ООО "СБ Инвест".
Определением от 20.06.2013 суд первой инстанции отложил рассмотрение требования на 06.08.2013.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 апелляционная жалоба должника на определение суда первой инстанции от 30.01.2013 возвращена заявителю, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы согласно пункту 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе должник просит отменить определение от 30.01.2013 и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на отсутствие задолженности перед ООО "Русич" в связи с проведенным зачетом взаимных требований.
В отзыве на жалобу ООО "СБ Инвест" просит судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве.
От должника поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, мотивированное нахождением представителя в служебной командировке и невозможностью явки в заседание.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку представитель должника явился в заседание суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, ОАО "Сбербанк России" и ООО "СБ Инвест" 16.07.2012 заключили договор уступки прав (требований), предметом которого является уступка ООО "СБ Инвест" прав (требований) к ООО "Русич", вытекающих из договора уступки прав (требований) от 30.08.2010 N 0068/452/11098, заключенного ОАО "Сбербанк России" и ООО "Русич".
ООО "Русич" и ООО "СБ Инвест" 17.07.2012 заключили договор об отступном, согласно которому взамен уплаты долга по договору уступки прав (требований) от 30.08.2010 N 0068/452/11098 ООО "Русич" передало ООО "СБ Инвест", а ООО "СБ Инвест" приняло в качестве отступного права требования ООО "Русич" к ООО "Центр-Югжилпромстрой", вытекающие из договора от 20.08.2008 N 870 об открытии невозобновляемой кредитной линии с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2009 N 1, заключенных ОАО "Сбербанк России" и ООО "Центр-Югжилпромстрой", а также из предварительного договора ипотеки от 20.08.2008 N 870, заключенного ОАО "Сбербанк России" и ООО "Центр-Югжилпромстрой", и из договора поручительства от 20.08.2008 N 870/04.
Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, признал факт правопреемства в материальном правоотношении подтвержденным договоров цессии от 16.07.2012 и об отступном от 17.07.2012 на сумму 643 627 061 рубль 41 копейка. Данные договоры суд расценил как надлежаще заключенные сделки, не противоречащие действующему законодательству и порождающие соответствующие права и обязанности для ее участников. Доказательства признания недействительными указанных договоров уступки и об отступном суду не представлены.
Суд правильно применил положения пункта 1 статьи 382, а также статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Судом кассационной инстанции отклоняется довод жалобы о том, что у должника отсутствует задолженность перед ООО "Русич", следовательно, процессуальная замена невозможна.
Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
Таким образом, в случае предъявления к должнику требований, связанных с неисполнением им своих обязательств по кредитному договору, он имеет право предъявить новому кредитору мотивированные возражения.
Возражения должника против процессуального правопреемства исследовались судом и получили надлежащую правовую оценку. Суд правильно исходил из того, уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Поэтому нерассмотрение по существу заявления о включении в реестр требований должника указанной суммы долга не препятствует разрешению заявления о процессуальном правопреемстве. Права кредиторов и должника в связи с уступкой права требования не нарушаются.
Суд правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении данного дела. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление новых и переоценка фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2013 по делу N А32-8211/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.М.ДЕНЕКА
Судьи
Е.В.АНДРЕЕВА
С.М.ИЛЮШНИКОВ