Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Т.Н.Карпушиной, А.А.Шведова
при участии
от истца: Никитина Л.А., представитель, доверенность от 20.07.2012 N 13
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
закрытого акционерного общества "Экор-Сахалин"
на решение от 18.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013
по делу N А59-4498/2012
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.И.Ким, в апелляционном суде судьи: Т.А.Аппакова, А.В.Ветошкевич, Н.А.Скрипка
По иску закрытого акционерного общества "Экор-Сахалин"
к Романову Юрию Григорьевичу
о признании незаконными действий, взыскании 2 587 063 руб.
Закрытое акционерное общество "Экор-Сахалин" (ОГРН 1026500915638, место нахождения: 693005, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Достоевского, 29) (далее - ЗАО "Экор-Сахалин", общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Романову Юрию Григорьевичу о признании действий ответчика по распоряжению денежными средствами общества незаконными и о взыскании 2 587 063 руб. ущерба.
Иск обоснован тем, что ответчик, находясь в должности генерального директора общества, заключил с ООО "Ареал" договор займа от 26.02.2010 N 01/2010 и израсходовал полученные денежные средства по неустановленному назначению. Поскольку вступившим в законную силу решением суда признан факт незаконности назначения ответчика на должность генерального директора общества, то израсходованные им денежные средства в размере иска подлежат взысканию с ответчика на основании статей 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), норм главы 59 ГК РФ.
Решением суда от 18.02.2013 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в порядке статьи 15 ГК РФ, статьи 71 Закона об акционерных обществах.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 решение изменено в части судебных расходов. В удовлетворении исковых требований общества отказано. При этом апелляционный суд также исходил из недоказанности фактов расходования ответчиком полученных по договору займа денежных средств на нужды, не связанные с хозяйственной деятельностью общества, и нарушения интересов общества заключением договора займа.
В кассационной жалобе ЗАО "Экор-Сахалин" просит решение от 18.02.2013, постановление от 20.05.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправильном истолковании судами Закона об акционерных обществах. При этом указывает на ошибочный вывод судов о правомерности полномочий ответчика в должности генерального директора, поскольку последний не обладал легитимными полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Кроме того, ссылается на преюдициальное значение для настоящего дела вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-746/2010. Указывает на неверный вывод судов о правомерности заключения договора ответчиком с ООО "Ареал", а также на отсутствие у ответчика оснований для распоряжения денежными средствами.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества привел доводы, соответствующие тексту кассационной жалобы, и настаивал на ее удовлетворении.
Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 20.05.2013.
Как следует из материалов дела, 10.02.2010 на основании протокола собрания акционеров ЗАО "Экор-Сахалин", проведенного 26.11.2007, в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, единоличным исполнительным органом общества зарегистрирован Романов Ю.Г.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.06.2010 по делу N А59-746/2010 признана недействительной запись регистрирующего органа о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Экор-Сахалин" от 10.02.2010, о регистрации Романова Ю.Г. в качестве единоличного исполнительного органа общества.
В период нахождения Романова Ю.Г. в должности генерального директора общества между ООО "Ареал" (займодавец) и ЗАО "Экор-Сахалин" (заемщик) заключен договор займа от 26.02.2010 N 01/2010, по условиям которого займодавец передает в собственность общества денежные средства в размере 2 000 000 руб. под 12 процентов годовых, а последнее обязуется возвратить указанную сумму в порядке, установленном настоящим договором.
Поскольку в установленный договором срок сумма займа и процентов возвращена не была, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2011 по делу N А59-115/2011 с ЗАО "Экор-Сахалин" в пользу ООО "Ареал" взыскано 1 800 000 руб. задолженности по договору займа, 148 381 руб. процентов, 600 000 руб. неустойки и 38 682 руб. судебных расходов, всего 2 587 063 руб.
Полагая, что ответчик распорядился полученными по договору займа от 26.02.2010 N 01/2010 денежными средствами по неустановленному назначению, чем причинил обществу материальный ущерб в размере 2 587 063 руб., взысканных по указанному выше решению суда, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 указанной нормы права лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Ответственность единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами, предусмотрена пунктом 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах.
Лицо, требующее возмещения убытков в соответствии со статьей 15 ГК РФ, должно доказать: факт причинения убытков и их размер, противоправность поведения причинителя убытков, а также причинную связь между действиями указанного лица и наступившими убытками.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что на момент заключения договора займа от 26.02.2010 ответчик обладал полномочиями генерального директора общества, в том числе, на заключение сделок от имени общества. Признание впоследствии факта незаконности назначения ответчика на должность генерального директора общества само по себе не свидетельствует о недействительности указанной сделки.
Установлено также отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик, заключая договор займа, действовал в нарушение интересов общества и неправомерно израсходовал спорные денежные средства.
Так, из материалов дела следует, что в обоснование размера убытков общество ссылается на выбытие неправомерно потраченных денежных средств по платежному поручению от 21.05.2010 N 3 на сумму 1 000 000 руб. и по чекам за период с 05.04.2010 по 25.05.2010 на общую сумму 752 000 руб.
Вместе с тем апелляционным судом установлено, что согласно указанному платежному поручению основанием для списания денежных средств явился заключенный между обществом и ООО "Интер Максимум" договор купли-продажи от 21.05.2010, предметом которого являлось приобретение обществом в собственность товара (рыбопромыслового оборудования). Указанная сделка не признана недействительной, доказательства ее совершения в противоречие интересам общества в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.
Более того, судом установлено, что приобретение указанного товара соотносится с основным видом экономической деятельности общества - вылов рыбы и водных биологических ресурсов, приобретенный товар отражен в инвентаризационной описи, инвентарных карточках.
Выданные обществом ответчику по чекам денежные средства, как установлено апелляционным судом, предназначены на выплату заработной платы и иные нужды. Неправомерность их расходования на указанные цели судом не установлена.
С учетом указанных выше норм права, установленных обстоятельств дела апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ фактов нарушения ответчиком интересов общества заключением договора займа, необоснованного расходования ответчиком денежных средств и правомерно отказал в удовлетворении иска, изменив решение от 18.02.2013 в части распределения судебных расходов по иску.
Доводы заявителя жалобы об ошибочности выводов судов о правомерности полномочий ответчика в части заключения договора займа от 26.02.2010 подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку на момент заключения договора займа ответчик обладал статусом единоличного исполнительного органа общества. Признание впоследствии судом незаконности избрания ответчика на указанную должность не свидетельствует о незаконности самой сделки, которая не оспорена в установленном законом порядке. Кроме того, противоправность действий ответчика связана истцом с расходованием денежных средств по неустановленному назначению, а не с их получением по договору займа.
Ссылка заявителя жалобы на преюдициальное значение для настоящего дела решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-746/2010 несостоятельна, так как указанный судебный акт не содержит выводов относительно обстоятельств, касающихся получения денежных средств ответчиком и их расходования.
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления от 20.05.2013 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу N А59-4498/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ