Резолютивная часть постановления принята 24.12.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Козеевой Е.М., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от истца ОАО "Газпром газораспределение" не явились, извещены надлежаще,
от ответчика ООО НПП "БЭЛА" не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО НПП "БЭЛА", г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу N А68-3372/13,
установил:
открытое акционерное общество "Газпром межрегионгаз Тула" (далее - ОАО "Газпром межрегионгаз Тула", истец) обратилось в арбитражный суд с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "БЭЛА" (далее - ООО НПП "БЭЛА", ответчик) о взыскании суммы займа в размере 20 000 000 руб. и процентов в размере 16 819 488 руб.
В обоснование заявления истец ссылался на положения статей 309, 310, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2013 (судья Алешина Т.В.) иск удовлетворен в полном объеме. С ООО НПП "БЭЛА" в пользу ОАО "Газпром газораспределение" взыскана задолженность в сумме 36 819 488 руб., в том числе: 20 000 000 руб. основного долга и 16 819 488 руб. проценты; расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 (судьи Дайнеко М.М., Байрамова Н.Ю., Сентюрина И.Г.) решение Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2013 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО НПП "БЭЛА" без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ООО НПП "БЭЛА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что невозможность произвести оплату по договору займа связана с объективными причинами (недостаточность денежных средств по причине неисполнения встречных обязательств должника ответчика), которые свидетельствуют об отсутствии его вины в просрочке исполнения обязательства.
Также, податель жалобы ссылается на недействительность договора займа, в связи с нарушением порядка его заключения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ОАО "Газпром газораспределение" в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца, ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом и ответчиком 03.06.2008 заключен договор N 15-1/09-279 денежного займа с процентами, в редакции дополнительных соглашений от 23.07.2008 и от 28.08.2008, в соответствии с которым истец (займодавец) предоставляет ответчику (заемщику) заем в сумме 80 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Сумма займа перечисляется займодавцем на банковский счет заемщика, указанный в договоре.
Денежные средства истцом были перечислены на расчетный счет ответчика в размере 80 000 000 руб., что подтверждается копией выписки по счету истца за период с 05.06.2008 по 05.06.2008.
В соответствии с п. 2.2 договора, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 28.08.2008, заемщик обязался возвратить полученную сумму займа путем перечисления на банковский счет займодавца, указанный в договоре, в следующие сроки: - 55 000 000 руб. в срок до 31.10.2008; - 25 000 000 руб. в срок до 31.03.2009.
Согласно п. 2.3 договора, на остаток суммы займа начисляются проценты в размере 15% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. При этом моментом получения суммы займа заемщиком считается дата ее зачисления на расчетный счет заемщика, что подтверждается выпиской обслуживающего заемщика банка о зачислении денежных средств на его расчетный счет, а моментом возврата суммы займа - дата ее зачисления на расчетный счет займодавца.
Заемщик обязан выплачивать проценты на остаток суммы займа ежемесячно не позднее рабочего дня текущего месяца.
Ответчиком 21.10.2008 возвращена истцу сумма займа в размере 55 000 000 руб., а также уплачены проценты за период с июня 2008 года по сентябрь 2008 года в размере 3 836 065,57 руб. и за период с 01.10.2008 по 21.10.2008 в размере 688 524,59 руб.
Сумма займа 25 000 000 руб. не возвращена ответчиком в установленный договором срок, то есть до 31.03.2009.
ОАО "Газпром газораспределение" 04.08.2009 в адрес ответчика направлено письмо N НГ-15/5325 с требованием погасить задолженность по договору займа в полном объеме в срок до 10.08.2009.
Задолженность ООО НПП "БЭЛА" перед ОАО "Газпромрегионгаз" подтверждается копиями актов сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами: по состоянию на 01.07.2009 в размере 27 587 048,06 руб.; по состоянию на 01.10.2009 в размере 28 532 253,54 руб.; по состоянию на 01.01.2010 в размере 29 477 459,02 руб.; по состоянию на 01.04.2010 в размере 30 402 116,55 руб.
ООО НПП "БЭЛА" 29.03.2012 направило в адрес ОАО "Газпромрегионгаз" письмо, в котором подтверждает задолженность в размере 25 000 000 руб. по возврату займа и задолженность в размере 12 592 213,12 руб. по возврату процентов.
Ответчик 29.03.2012 возвратил истцу сумму займа в размере 3 000 000 руб., а 22.02.2013 - в размере 2 000 000 руб.
Задолженность ответчика перед истцом по сумме невозвращенного займа составила 20 000 000 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом за период с 22.10.2008 по 18.06.2013 составила 16 819 488 руб.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО НПП "БЭЛА" своих обязательств по возврату денежных средств, ОАО "Газпромрегионгаз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 401, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 70, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).
Поскольку сумма займа ответчиком своевременно не возвращена, судебные инстанции, исходя из положений вышеприведенных норм материального права, обоснованно удовлетворили требования истца.
Довод заявителя кассационной жалобы о невозможности произвести оплату по договору займа в связи с тяжелым финансовым положением, вызванным неисполнением обязательств его контрагентами, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.
Из пункта 3 статьи 401 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Довод ответчика о том, что договор займа является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", также отклоняется судом кассационной инстанции.
Согласно пунктам 3 и 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения договора), решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Поскольку крупная сделка относится к числу оспоримых сделок, в связи с чем может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Однако с соответствующим иском ООО НПП "БЭЛА" в арбитражный суд не обращалось.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ОАО "Газпромрегионгаз" в сумме 36 819 488 руб.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу N А68-3372/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Л.А.КРЫЖСКАЯ