Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Казачье сельскохозяйственное предприятие "Старопавловское" Остапенко Игоря Николаевича - Галустян В.Я., ответчика - участника общества с ограниченной ответственностью "Казачье сельскохозяйственное предприятие "Старопавловское" Самарича Владимира Валентиновича и его представителей Самарич В.В. и Кочаковой Т.И., в отсутствие истца - Зенковой Дарьи Леонидовны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Казачье сельскохозяйственное предприятие "Старопавловское" (ИНН 2609020053, ОГРН 1022602225546), Павловского районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества (ИНН 269014998, ОГРН 1022602228736), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Казачье сельскохозяйственное предприятие "Старопавловское" Остапенко Игоря Николаевича и Зенковой Дарьи Леонидовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2014 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (судьи Джамбулатов С.И., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу N А63-5405/2014, установил следующее.
Участники ООО "КСХП "Старопавловское" (далее - предприятие) Остапенко И.Н. и Зенкова Д.Л. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к участнику предприятия Самаричу В.В. об исключении его из состава участников предприятия.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено предприятие и Павловское районное казачье общество Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества (далее - казачье общество).
Решением суда от 26.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Остапенко И.Н. и Зенкова Д.Л. просят отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск. Заявители не согласны с выводом судов об отсутствии доказательств совершения Самаричем В.В. при выполнении им функций директора предприятия действий, заведомо противоречащих интересам предприятия и причинивших ему значительный вред. Так, суды не дали должную правовую оценку подготовленному специалистом ООО "Профессионал" Жихаревой Л.В. заключению, согласно которому недополученный доход предприятия в результате действий ответчика составил 5 666 180 рублей; вследствие нарушений правил бухгалтерского учета предприятие понесло дополнительные расходы. Вывод судов о том, что от предприятия и его участников не поступали требования о возмещении вреда, неправомерен, поскольку действующее законодательство не предусматривает обязательности предъявления такого требования для исключения участника.
В отзывах на кассационную жалобу казачье общество и ответчик просят отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель Остапенко И.Н. поддержал доводы жалобы, Самарич В.В. и его представители возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что предприятие зарегистрировано Кировской районной администрацией Ставропольского края 22.05.2002 за N АВ 0409/02.
Участниками предприятия являются казачье общество (с долей в уставном капитале в размере 10%) и граждане Зенкова Д.Л., Остапенко И.Н. и Самарич В.В. с долями в уставном капитале предприятия по 30% у каждого.
До февраля 2013 года полномочия директора предприятия исполнял Самарич В.В. На внеочередном общем собрании участников общества 16.02.2013 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Самарича В.В., расторжении с ним трудового договора и избрании директором общества Серкова М.И.
Решение от 16.02.2013 оспорено Самаричем В.В. в арбитражном суде. Решением суда от 27.06.2013 по делу N А63-3886/2013, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 15.10.2013 и суда кассационной инстанции от 03.03.2014, в иске отказано.
Решением Кировского районного суда Ставропольского края от 18.10.2013 Самаричу В.В. отказано в удовлетворении иска о признании незаконным приказа о приеме на работу на должность директора предприятия Серкова М.И.
Участники предприятия Остапенко И.Н. и Зенкова Д.Л., полагая, что Самарич В.В. грубо нарушает свои обязанности, своими действиями существенно затрудняет деятельность предприятия, причиняет ему убытки, обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском.
При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона N 94-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В пунктах 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо N 151) разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Заявители не представители допустимых и относимых доказательств, достоверно свидетельствующих о причинении ответчиком значительного ущерба предприятию. Обращения предприятия о возбуждении уголовных дел в отношении Самарича В.В. в связи со злоупотреблениями, причинившими вред обществу, не нашли своего подтверждения, что установлено представленными в материалы дела постановлениями об отказе в возбуждении уголовных дел. Требования о возмещении ущерба к Самаричу В.В. не предъявлялись.
Как следует из положений пункта 5 информационного письма N 151, голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества. Пунктами 6 и 7 информационного письма N 151 установлено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания. Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.
Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 информационного письма N 151).
Учитывая изложенное, суды правомерно признали необоснованным довод истцов о наличии оснований для исключения Самарича В.В. из числа участников предприятия ввиду грубого нарушения ответчиком прав участника, выразившегося в систематической неявке на общие собрания участников общества и голосовании на общем собрании против заключения обществом кредитного договора на 7 млн рублей. Доказательства того, что действия Самарича В.В. заведомо влекли существенное затруднение деятельности предприятия либо он заведомо знал о наступлении для общества значительных неблагоприятных последствий в случае его голосования против одобрения сделки, не представлены.
Обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 информационного письма N 151). Поскольку такие доказательства не представлены, довод истцов о систематическом злоупотреблении ответчиком правом в виде обращения в суды, правоохранительные и иные контролирующие органы с различными заявлениями, требованиями и жалобами правомерно не принят в качестве основания для удовлетворения иска.
Ссылка истцов на то, что Самарич В.В. не передал вновь избранному директору Серкову М.И. правоустанавливающие документы и печать предприятия, неправомерно принял на себя руководство предприятия, с 16.02.2013 по 02.03.2013 препятствовал нормальной хозяйственной деятельности предприятия, обоснованно не признана судами в качестве основания для исключения ответчика из числа участников предприятия. Суды установили, что ответчик уволен с должности директора в апреле 2013 года, однако фактически прекратил выполнять свои функции 02.03.2013, когда к исполнению обязанностей приступил директор Серков М.И., принявший документы предприятия в отсутствие Самарича В.В. До 02.03.2013 Самарич В.В. с приказом об увольнении ознакомлен не был. Истцы не доказали, что Самарич В.В. удерживал какие-либо документы предприятия после 02.03.2013, уклонялся от их передачи действующему директору или совершил с 16.02.2013 по 02.03.2013 какие-либо действия, противоречащие интересам предприятия.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А63-5405/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
О.Л.РАССКАЗОВ
Вот это удача! Да это же отличный шанс стать первым, кто прокомментирует!
Упс, комментировать могут только зарегистрированные пользователи, пожалуйста, авторизуйтесь.