Партнёрский договор и корпоративный договор: сходство и различия договорных конструкций

На практике предприниматели нередко путают корпоративный договор и партнёрский договор. В этой статье кратко рассмотрим сущностные сходства и различия данных договорных конструкций.

Корпоративный договор — это договор, направленный на регулирование корпоративных отношений (корпоративных прав и обязанностей) между участниками корпорации (ООО или АО), а в некоторых случаях, между участниками корпорации и иными лицами (потенциальными инвесторами или держателями опционов, например) (в последнем случае более правильно говорить о квазикорпоративном договоре).

Партнёрский договор — это договор между бизнес-партнёрами, направленный на регулирование отношений по созданию и(или) ведению и(или) управлению и(или) распоряжению и(или) ликвидации [общего] бизнеса. При этом бизнес может быть представлен не в форме компании (корпорации), а в форме, например, ИП (когда один из партнёров ведёт операционную деятельность, а другой вносит иной вклад в бизнес).

По сути, корпоративный договор является разновидностью партнёрского договора.

При этом, корпоративный договор является прямо предусмотренным законодательством договором (поименованный договор), а партнёрский договор прямо не предусмотрен законодательством (непоименованный договор), но на практике последний также часто применяется и в силу законодательного принципа свободы договора находит судебную защиту.

Таким образом, в широком смысле любой корпоративный договор - это партнёрский договор, но не любой партнёрский договор является корпоративным.

Какие задачи решает партнёрский договор, но не решает корпоративный?

С помощью партнёрского договора можно урегулировать:

  • условия и порядок создания компании в будущем (однако обязать партнёра в судебном порядке принять участие в создании компании невозможно, но можно предусмотреть иную санкцию, например неустойку или обратный опцион на передачу доли в другой компании);

  • порядок ведения общего бизнеса без создания корпорации (в таком случае партнёрский договор может приобрести признаки инвестиционного в случае, если один из партнёров вкладывается в бизнес только имуществом);

  • порядок управления общим бизнесом (без создания корпорации), в том числе его дальнейшей продажи или ликвидации;

  • порядок распределения прибыли в общем бизнесе, не относящегося к выплатам дивидендам участникам корпорации;

  • иные вопросы.

Подробно о корпоративном договоре можно почитать здесь

Партнёрский договор, как и корпоративный, не нужно заверять нотариально, оба договора заключаются в простой письменной форме.

Если сведения о наличии в корпорации корпоративного договора (или нескольких корпоративных договоров) в соответствии с законодательством можно внести в ЕГРЮЛ, то сведения о наличии партнёрского договора в ЕГРЮЛ внести не получится по понятным причинам — договор прямо не предусмотрен законодательством, действует часто вне рамок существования юридического лица (и тем более корпорации), а если он заключен в отношении прав и обязанностей участников корпорации, то даже имея название «партнёрский договор», он автоматически становится корпоративным.

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, предприниматель, автор книги«Стартап и инвестор: правила игры»

Почта / Телеграм / WhatsApp / +7 987 2077380

Начать дискуссию

Три новости на Клерке: Ашан, Эвотор и Тот еще разговор

В создании любого продукта должны участвовать люди, которые считают юнит-экономику и отвечают за продукт. Это продакт-менеджеры. Мы это поняли, и поэтому у меня важные продуктовые новости.

Три новости на Клерке: Ашан, Эвотор и Тот еще разговор
1

Курсы повышения
квалификации

20
Официальное удостоверение с занесением в госреестр Рособрнадзора
IT-компании

Для ИТ-компаний введут новое условие сохранения права на льготы

Качество обучения ИТ-специалистов в вузах будут повышать за счет привлечения профильных ИТ-компаний.

Стоит ли перечислять платежи на карту третьего лица: у бухгалтеров разошлись мнения. 💸«Ночной бухгалтер» № 1683

Если ваш исполнитель или сотрудник попросит переводить деньги не на свою карту, а например, жене или вообще постороннему лицу, как вы поступите? Закон не запрещает такие переводы, но практика говорит, что могут возникнуть непредвиденные проблемы. Если дойдет дело до суда, то Фемида может развернуться в любую сторону.

Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Лучшие спикеры, новый каждый день
Бесплатно с Отчетность в СФР

Технический сбой в СФР: кто отвечает за несдачу ЕФС-1

Суды поставили точку в принципиальном деле: должен ли страхователь платить штраф за непредставление ЕФС-1, если СФР не уведомил об обновлении сертификатов шифрования.

Технический сбой в СФР: кто отвечает за несдачу ЕФС-1
Проверки ФАС

ФАС назвала свою приоритетную задачу

Контроль ценообразования на социально значимых рынках остается для Федеральной антимонопольной службы приоритетной задачей.

Трудовое право

Роструд ответил на основные вопросы про сезонную работу

По Трудовому кодексу есть особенности регулирования труда работников, занятых на сезонных работах.

Опытом делятся эксперты-практики, без воды
Банки

Тинькофф запустил банковскую карту по нормам шариата

Банковскую карту, которая соответствует нормам шариата, смогут заказать все мусульмане, которые живут в РФ, а не только в тех регионах, где проходит эксперимент по внедрению исламского банкинга.

Минцифры обозначило 10 задач, которые будет решать

Максут Шадаев перед утверждением на должность министра цифрового развития, связи и массовых коммуникаций РФ назвал основные направления работы и какие вызовы стоят перед Минцифры.

Маркетплейсы

На Авито продавцы смогут оставлять отзывы на покупателей

Пока функция отзывов продавцов на покупателей работала в тестовом режиме, но до конца мая такая возможность появится у всех пользователей в категории «Товары».

Розничная торговля в ЛНР за год выросла на 42%

В Луганской народной республике утвердили список социально значимых товаров, на которые установлены предельные розничные цены.

Обзоры новостей

⚡️ Итоги дня: Apple защитит пользователей от укачивания, в Москве перестанут строить маленькие студии, а рак мозга будут лечить во сне

Подготовили обзор главных событий дня — 16 мая 2024 года. Все самое интересное, что писали и обсуждали в сети, в одной подборке.

3
Банки

Покупателям квартир разрешат открывать эскроу-счета дистанционно

Чтобы застройщики быстрее получали финансирование, а участники долевого строительства тратили меньше времени на посещение банков, депутаты предложили разрешить при покупке жилья открывать эскроу-счета удаленно.

Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров

Как ИП на УСН уменьшить налог на страховые взносы в 2024 году

Предприниматели на УСН «доходы» могут уменьшать налог и авансы по нему на страховые взносы. Расскажем, как это сделать в 2024 году.

Как ИП на УСН уменьшить налог на страховые взносы в 2024 году
Криптовалюта

Где купить USDT за рубли: лучшие платформы для обмена usdt на наличные в Москве и СПБ

Сегодня многие ищут способы выгодно купить USDT за рубли, ведь Тезер – самый надежный и популярный стейблкоин в мире, и его курс напрямую привязан к курсу доллара (USD). В России эту монету можно приобрести несколькими способами: через биржи, с помощью P2P-сервисов и офлайн-обменников, которые находятся в крупных городах : Москва(МСК), Санкт-Петербург (СПБ).

Где купить USDT за рубли: лучшие платформы для обмена usdt на наличные в Москве и СПБ
Мошенничество

Росфинмониторинг: в агрегатор такси встроили казино

Злоумышленники использовали агрегатор такси и проводили через него незаконные операции, связанные с выигрышами на ставках и в онлайн-казино.

Каждый третий сотрудник уверен, что у удаленной работы нет недостатков

Сейчас работодатели предлагают удаленную занятость только тем специалистам, которые успели себя зарекомендовать.

Оптимизация работы бухгалтерии с помощью базы знаний

Корпоративная база знаний ускорит адаптацию новичков в команде и упростит работу опытных сотрудников. Почему правильно организованная база — это гораздо больше, чем просто виртуальная библиотека, читайте далее.

Оптимизация работы бухгалтерии с помощью базы знаний
НДФЛ

С компенсаций за утечку нужно платить НДФЛ

Операторы персональных данных, которые допустили их утечку и компенсируют ущерб пострадавшим, обязаны исчислить, удержать и уплатить НДФЛ с таких выплат.

Об уточнении уведомления о контролируемых сделках в связи с изменением размера процентной ставки

Как заполнить Уведомление о контролируемых сделках в 2023 году, отражать начисление процентов по ставке 10% ежемесячно или единоразово в декабре? Нужно ли подавать уточненные Уведомления о контролируемых сделках за 2021 и 2022 годы?

Об уточнении уведомления о контролируемых сделках в связи с изменением размера процентной ставки

Интересные материалы

Новости ФНС

📊 Вероятность выездной проверки теперь можно сверить с показателями за 2023 г. Эксперт: их обоснованность и подход к применению вызывают сомнения

Опубликованы сведения о среднеотраслевых показателях налоговой нагрузки, рентабельности проданных товаров, продукции, работ, услуг и рентабельности активов организаций по видам деятельности за 2023 год.

2