О раскрытии информации банками-эмитентами ценных бумаг

28 октября нынешнего года вступила в силу Инструкция Банка России №102-И от 22.07.2002 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации», зарегистрированная в Минюсте РФ. С вводом ее в действие стал шире круг банков, обязанных раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов по ценным бумагам и сообщений о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность. Если раньше это делали около 140 банков, подотчетных Московскому ГТУ Банка России, то теперь — почти 300.

По инструкции раскрывать информацию должны все банки-эмитенты, у которых хотя бы один из выпусков их ценных бумаг, находящихся в обращении, сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, независимо от организационно-правовой формы. Требование не распространяется на выпуски ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №17, ст.1918; 1998, №48, ст.5857; 1999, №28, ст.3472; 2001, №33, часть I, ст.3424), если они размещались среди заранее известного круга лиц, числом не более 500, а общий объем эмиссии составлял не свыше 50000 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату вступления закона в силу.

Напомним, что для банков объем и порядок раскрытия информации, предусмотренный Инструкцией №102-И, закреплен Положением Банка России «О раскрытии информации Банком России и кредитными организациями-участниками финансовых рынков» №43-П от 02.07.1998.

Практика показывает, что в банках порой затрудняются с определением сроков раскрытия информации, моментов совершения существенных событий, решением вопроса, подлежит ли данная информация раскрытию, и так далее.

Предлагаем вашему вниманию рекомендации, обобщившие опыт рассмотрения поступающих в Управление ценных бумаг МГТУ Банка России сообщений и отчетов. Они помогут (прежде всего тем, кто впервые приступает к раскрытию информации) избежать типичных ошибок и неточностей.

В рекомендациях рассмотрено содержание сообщений о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность банков-эмитентов.

Тип информации 01. Сведения об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления кредитной организации-эмитента (за исключением общего собрания участников в обществах с ограниченной ответственностью и общего собрания акционеров в акционерных обществах).

К существенным событиям относятся:

изменения, произошедшие в списке лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет) и правление (дирекцию) банка;

назначение и освобождение от должности единоличного исполнительного органа банка (в случае переизбрания на эту должность другого лица);

передача по решению общего собрания полномочий исполнительного органа банка другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Каждый факт появления нового или непереизбрания члена руководства раскрывается как отдельное существенное событие.

В сообщении указываются:

орган управления эмитента, где произошли изменения;

фамилия, имя, отчество каждого лица, избранного (назначенного) в орган управления эмитента, и (или) каждого, чьи полномочия прекращены;

полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес коммерческой организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента и (или) коммерческой организации, полномочия единоличного исполнительного органа которой прекращены;

уполномоченный орган эмитента, принявший решение об указанных изменениях, дата его принятия или иные обстоятельства, повлекшие их.

Моментом совершения события считается дата принятия уполномоченным органом эмитента соответствующего решения или дата возникновения иных обстоятельств, повлекших указанные изменения. При назначении на должность единоличного исполнительного органа банка (или других руководителей, входящих в состав его правления, чьи кандидатуры требуется согласовывать с Банком России) моментом совершения события считается дата назначения руководителя на соответствующую должность.

Тип информации 02. Сведения об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления кредитной организации-эмитента (за исключением общего собрания участников в обществах с ограниченной ответственностью и общего собрания акционеров в акционерных обществах), в уставном капитале кредитной организации-эмитента, а также его дочерних, зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20 процентами указанного капитала.

Существенные события:

любые изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления банка-эмитента, в его уставном капитале;

любые изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления банка-эмитента, в уставном капитале его дочерних и зависимых обществ;

изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале других юридических лиц (не являющихся дочерними и зависимыми), если они владеют более чем 20% уставного капитала.

Сведения должны раскрываться по каждому отдельному лицу.

В сообщении указываются:

фамилия, имя, отчество и должность лица (полное фирменное наименование коммерческой организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента, место ее нахождения и почтовый адрес);

доля в уставном капитале банка-эмитента, его дочерних, зависимых обществ и в капитале других юридических лиц до и после ее изменения;

дата, с которой произошло изменение доли в уставном капитале (доли акций) эмитента, его дочерних и зависимых обществ.

Момент совершения события — дата внесения записи в систему ведения реестра владельцев акций акционерного общества (или по счету депо); в случае выхода участника (продажи доли) общества — с момента подачи заявления о выходе из ООО (продажи доли), при приобретении доли участником ООО — с момента государственной регистрации изменений в его учредительных документах (уведомления общества об уступке доли).

Тип информации 03. Сведения об изменениях в списке владельцев (акционеров) кредитной организации-эмитента, владеющих 20 процентами и более уставного капитала.

Существенные события:

приобретение любым физическим или юридическим лицом свыше 20% акций (долей) в уставном капитале банка;

уменьшение доли участия (акций) любого физического или юридического лица в уставном капитале банка, в результате которого его доля (ранее составлявшая более 20%) становится менее 20%;

продажа всех акций (долей) любым физическим или юридическим лицом, владевшим более 20% акций (долей) в уставном капитале банка.

В сообщении указываются:

фамилия, имя, отчество физического лица или полное фирменное наименование и местонахождение юридического лица, чья доля участия изменилась;

доля в уставном капитале эмитента до и после ее изменения;

Момент совершения события — дата внесения записи в систему ведения реестра владельцев акций акционерного общества (или по счету депо); в случае выхода участника (продажи доли) общества — с момента подачи заявления о выходе из ООО (продажи доли), при приобретении доли участником ООО — с момента государственной регистрации изменений в его учредительных документах (с момента уведомления общества об уступке доли).

Тип информации 04. Сведения об изменениях в списке юридических лиц, в которых данная кредитная организация-эмитент владеет 20% и более уставного капитала.

Существенные события:

приобретение банком-эмитентом 20% и более уставного капитала любого юридического лица (независимо от того, был ли ранее банк его акционером или участником);

уменьшение доли участия (акций) банка в уставном капитале другого юридического лица, в результате чего доля участия стала менее 20%;

продажа всех акций (долей) банком в уставном капитале другого юридического лица, где банк владел более 20% акций (долей).

В сообщении указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения юридического лица, доля участия в уставном капитале которого, принадлежащая банку-эмитенту, изменилась;

доля банка-эмитента в уставном капитале юридического лица до и после ее изменения. Момент совершения события — дата внесения записи в систему ведения реестра владельцев акций акционерного общества (или по счету депо); в случае выхода участника (продажи доли) общества — с момента подачи заявления о выходе из ООО (продажи доли), при приобретении доли участником ООО — с момента государственной регистрации изменений в его учредительных документах (с момента уведомления общества об уступке доли).

Тип информации 05. Сведения о реорганизации кредитной организации-эмитента, ее дочерних и зависимых обществ.

Существенные события:

реорганизация банка-эмитента путем присоединения к нему или выделения из него другого юридического лица;

реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) любого дочернего или зависимого общества.

В сообщении указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения реорганизованного банка-эмитента, его дочерних и зависимых обществ (в случае их реорганизации);

форма осуществления реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). Момент совершения события — дата государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. При присоединении — дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Тип информации 06. Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов кредитной организации-эмитента более чем на 10%.

Существенные события:

любые факты, повлекшие разовое увеличение (уменьшение) стоимости активов более чем на 10%.

В сообщении указываются:

операции, совершенные банком-эмитентом, повлекшие разовое увеличение (уменьшение) стоимости его активов более чем на 10%;

изменения величины активов банка-эмитента в процентном и абсолютном выражении.

Момент совершения события — дата совершения указанных операций.

Тип информации 07. Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли кредитной организации-эмитента более чем на 10%.

В таких сообщениях (типа 07, 08 и 09) эмитент приводит информацию по соответствующей конкретной сделке или банковской операции, осуществленной согласно статьям 5 и 6 ФЗ «О банках и банковской деятельности» и отраженной на балансе кредитной организации, а также по сделкам, совершаемым в соответствии с ГК РФ (глава 9 часть 1) с собственным движимым и недвижимым имуществом.

Чистая прибыль — это фактическая прибыль, остающаяся в распоряжении банка после расчетов по налогам и другим обязательным платежам из прибыли в бюджет.

Величина чистой прибыли по конкретной сделке определяется расчетным путем, исходя из суммы фактически полученных в текущем квартале доходов по данной сделке за вычетом из нее:

суммы фактических расходов по сделке, уплаченных в текущем квартале;

суммы общебанковских расходов в доле, относимой на издержки данной сделки (определяется по принятой в банке методике расчета);

суммы перечислений во внебюджетные фонды, рассчитанных исходя из дохода по этой сделке и установленных нормативов отчислений в соответствующий фонд.

Сумма полученной расчетной прибыли по сделке уменьшается на суммы налога на прибыль и других обязательных платежей из прибыли в бюджет, рассчитанные по установленной для банков ставке налогообложения и отчислений от прибыли.

Размер чистых убытков по нерентабельным сделкам — это сумма расходов по сделке, не покрытая полученными доходами по этой сделке и увеличенная на сумму относимых на эту сделку в соответствующей доле общебанковских расходов отчислений во внебюджетные фонды, налогов и других обязательных платежей из прибыли. База для сравнения полученного финансового результата от совершения сделки — среднедневная сумма фактической чистой прибыли (убытков), сложившаяся по банку в целом за предыдущий квартал.

В сообщении указываются:

вид сделки (операции), совершенной банком-эмитентом;

сумма чистой прибыли, образовавшейся в результате совершения данной сделки (операции);

определенный процент увеличения чистой прибыли.

Момент совершения события — дата совершения указанной сделки (операции).

Тип информации 08. Сведения о фактах, повлекших увеличение чистых убытков кредитной организации-эмитента более чем на 10%.

Для определения величины чистых убытков фактическая сумма убытков увеличивается на сумму фактически оплаченных налогов и других платежей, внесенных в бюджет. Расчет величины чистых убытков такой же, как для типа 07.

В сообщении указываются:

вид сделки (операции), совершенной банком-эмитентом;

сумма чистых убытков, образовавшихся в результате совершения данной сделки (операции);

определенный процент увеличения чистых убытков.

Момент совершения события — дата совершения последней по времени сделки (операции), повлекшей увеличение чистых убытков более чем на 10%.

Тип информации 09. Сведения о фактах разовых сделок кредитной организации-эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10% и более от активов кредитной организации-эмитента по состоянию на дату.

Существенные события:

Сделки, совершенные банком-эмитентом, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10% и более от его активов по состоянию на дату сделки.

Сообщения данного типа должны раскрываться отдельно по каждой сделке.

В сообщении указываются:

вид сделки, совершенной банком-эмитентом;

сумма сделки и процент, который составляет сумма данной сделки от стоимости активов на дату совершения сделки.

Момент совершения события — дата совершения указанной сделки.

Тип информации 10. Сведения о выпуске кредитной организацией-эмитентом эмиссионных ценных бумаг.

Существенные события:

регистрация в уполномоченном органе выпуска эмиссионных ценных бумаг — выпуска акций (за исключением первого) или облигаций (проспект эмиссии, решение о выпуске ценных бумаг).

В сообщении указываются:

наименование регистрирующего органа;

дата регистрации выпуска;

порядковый номер выпуска;

вид, категория (тип), форма, серия (транш серии);

государственный регистрационный номер;

объем выпуска, номинальная стоимость, количество ценных бумаг в выпуске;

цена реализации;

способ размещения;

период размещения. Момент совершения события — дата государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (дата регистрации решения о выпуске облигаций или о дополнительном выпуске акций) в уполномоченном органе. В случае первого выпуска акций таковым считается дата регистрации отчета об итогах выпуска.

Тип информации 11. Сведения о погашении эмиссионных ценных бумаг кредитной организацией-эмитентом.

К существенным событиям типа 11 относятся:

сведения о погашении облигаций, выпущенных эмитентом;

сведения о погашении акций, выкупленных банком-эмитентом у акционеров, в соответствии со ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах».

В сообщении указываются:

основание для погашения: решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, конвертация, погашение облигаций;

вид, категория (тип), форма, серия (транш серии), государственный регистрационный номер выпуска, ценные бумаги которого погашаются;

номинальная стоимость каждой ценной бумаги данного вида (категории), серии (транша серии), количество ценных бумаг данного вида (категории), серии (транша серии);

количество погашенных ценных бумаг; дата аннулирования акций. Момент совершения события — дата принятия эмитентом решения о погашении акций; окончания срока конвертации; окончания срока погашения облигаций.

Тип информации 12. Сведения о выпусках эмиссионных ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися.

Существенные события:

факты приостановления эмиссии или признания выпуска несостоявшимся уполномоченным органом банка-эмитента или регистрирующим органом.

В сообщении указываются:

наименование уполномоченного органа банка-эмитента (уполномоченного государственного органа), принявшего решение о приостановлении или признании выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся;

основание приостановления или признания выпуска несостоявшимся;

дата регистрации выпуска;

порядковый номер выпуска;

вид, категория (тип), форма, серия (транш серии);

государственный регистрационный номер;

объем выпуска, номинальная стоимость, количество бумаг в выпуске;

дата, с которой запрещается совершение сделок с ценными бумагами данного типа, их реклама, публичное объявление цен их покупки и (или) предложения.

Момент совершения события — дата принятия уполномоченным органом банка-эмитента (уполномоченным государственным органом) решения о приостановлении или признании выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся.

Тип информации 13. Сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам кредитной организации-эмитента. Существенные события:

сведения о начислении процентов по облигациям;

сведения о начислении дивидендов по акциям;

сведения о выплате дивидендов (процентов) по акциям (облигациям). Если начисление и выплата дивидендов (процентов) происходят одновременно, информация может быть раскрыта одним сообщением.

В сообщении указываются:

вид эмиссионных ценных бумаг, а также категория (тип) — для акций, тип — для облигаций, государственный регистрационный номер ценных бумаг, по которым начислены и (или) выплачены доходы;

дата принятия эмитентом решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям; дата начисления доходов по облигациям и (или) срок выплаты дивидендов по акциям; срок выплаты доходов по облигациям;

при начислении дивидендов — орган эмитента, принявший решение об их выплате; размер дивиденда, начисленного, выплаченного на одну акцию указанной категории (типа), или размер процентов или иного дохода, начисленного, выплачиваемого (выплаченного) на одну облигацию указанного типа;

общее количество акций одной категории (типа) и облигаций одного типа, количество акций одной категории (типа) и облигаций одного типа, по которым выплачены доходы.

Момент совершения события — дата начисления (выплаты) доходов по эмиссионным ценным бумагам.

Тип информации 14. Сведения о появлении в реестре кредитной организации-эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) любого отдельного вида.

В сообщении указываются:

фамилия, имя, отчество физического лица или полное фирменное наименование и место нахождения юридического лица, приобретшего указанную выше долю;

обстоятельства, являющиеся основанием указанных изменений;

доля участия указанного лица в уставном капитале банка-эмитента.

Момент совершения события — дата внесения записи в систему ведения реестра владельцев акций банка (или по счету депо).

Тип информации 15. Сведения о датах закрытия реестра.

Под датой закрытия реестра понимается дата, на которую банк определяет список лиц — владельцев ценных бумаг для определенных целей.

Существенные события:

дата, на которую банк определяет список лиц, имеющих право на:

участие в общем собрании акционеров;

получение дивидендов;

получение процентов по облигациям или их погашение;

получение акций, оплачиваемых путем капитализации собственных средств банка; преимущественное право приобретения акций, размещаемых посредством подписки дополнительных

акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

конвертация облигаций в облигации другого вида или акции и т.д.

В сообщении указываются:

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о закрытии реестра акционеров;

причина закрытия реестра;

дата, на которую составляется список владельцев ценных бумаг.

Момент совершения события — дата принятия уполномоченным органом эмитента решения о дате, на которую составляется список владельцев ценных бумаг. При определении дат закрытия реестра и проведения общего собрания акционеров следует учитывать требования, установленные ст. ст. 51 и 52 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 07.08.2001).

Тип информации 16. Сведения о сроках исполнения обязательств кредитной организацией-эмитентом перед владельцами эмиссионных ценных бумаг. Существенные события:

определение даты начала выплаты дивидендов;

определение даты начала выплаты процентов по облигациям;

определение даты начала периода погашения облигаций (выплаты номинальной стоимости облигаций по дисконтным облигациям, процентов и номинальной стоимости по процентным облигациям);

определение даты начала и периода конвертации ценных бумаг; определение даты начала и периода, в течение которого происходит замена акций при консолидации (дроблении), и другие сведения, относящиеся к обязательствам, вытекающим из выпуска и обращения эмиссионных ценных бумаг. В сообщении указываются:

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о сроках исполнения обязательств перед владельцами эмиссионных ценных бумаг;

дата принятия уполномоченным органом банка решения о сроках исполнения обязательств; дата начала выплаты доходов по ценным бумагам; погашения облигаций (выплаты номинальной стоимости облигации по дисконтным облигациям; выплаты процентов и номинальной стоимости по процентным облигациям); начала и период конвертации ценных бумаг, дата начала и период, в течение которого происходит замена акций при консолидации (дроблении).

Момент совершения события — дата принятия уполномоченным органом банка-эмитента решения о сроках исполнения обязательств перед владельцами эмиссионных ценных бумаг.

Тип информации 17. Сведения о решениях общих собраний. Существенные события:

решения общих собраний акционеров (участников) банка-эмитента.

В сообщении указываются:

вид общего собрания (годовое, внеочередное);

форма его проведения;

дата проведения;

место проведения;

кворум;

полные формулировки принятых решений.

Если собранием принято решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав, касающихся изменения типа общества, прав акционеров-владельцев привилегированных акций, передачи на решение совету директоров (наблюдательному совету) вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением его уставного капитала, о внесении положений об объявленных акциях или их изменении или дополнении, об установлении ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, сообщение должно содержать формулировки вносимых изменений и (или) дополнений с указанием положений устава, которые изменяются и (или) дополняются.