Стратегия устойчивого развития

Комплаенc, как и любая другая функция внутри организации, не существует в вакууме. На уровень зрелости комплаенс-подразделения, на его динамику и вектор развития оказывают влияние множество факторов, как внешних, так и внутренних

Среди внешних факторов можно выделить такие, как требования локального регулятора, международные тенденции, ожидания рынка, а также доступные технологии. К внутренним факторам обычно относят: бизнес-стратегию, уровень зрелости компании, продуктовую линейку и аппетит на риск.

Остановимся на некоторых из них подробнее. Проблемы финансового сектора выявили серьезные недостатки в управлении рисками, соблюдении санкций, противодействии мошенничеству, борьбе с отмыванием денежных средств, недопущении инсайда и надзоре за соблюдением внутренних процедур. ЦБ РФ и ФСФР, а также международные регуляторы предприняли ряд ответных мер, результатом которых стало дальнейшее усложнение законодательства, расширение зоны регулирования и увеличение ответственности за нарушения. Попытки западных регуляторов установить трансграничные требования привносят дополнительный уровень противоречий в и без того непростую фактуру комплексного и не всегда гармоничного нормативного ландшафта. На фоне усиления роли и полномочий регулятора возрастает значимость и ответственность комплаенс-подразделения.

Регулятор — это не единственный игрок, формирующий комплаенс-культуру. Ожидания рынка в области репутации, прозрачности и этики ведения бизнеса оказывают непосредственное влияние на успех кредитной организации. Многие контрагенты и клиенты принимают решения о сотрудничестве с банком на основе анализа бенефициаров, истории развития банка, соблюдения им этических принципов и прочих параметров, которые выходят далеко за рамки формального соблюдения законодательства. Таким образом, комплаенс-культура становится ключевым конкурентным преимуществом. При прочих равных финансовых условиях клиенты всегда предпочтут банк с более высокой репутацией.

Отдельно следует отметить такой фактор внешней среды, как условия ведения бизнеса. Увеличение объема, сложности и скорости операций, новые банковские продукты и прогресс информационных технологий, с одной стороны, и развитие схем внутреннего и внешнего мошенничества, вредительства и ухода от контроля, с другой стороны, накладывают жесткие требования к квалификации, аналитическим возможностям, гибкости и технической оснащенности комплаенс- подразделений. На рынке наблюдается дефицит опытных кадров и проверенных подходов. Правильно выстроенная система комплаенс-контроля не должна тормозить бизнес, но содействовать оперативному принятию взвешенных решений, опираясь на эффективно работающую систему индикаторов и тревожных сигналов. А это возможно только при условии технической оснащенности, высокой компетентности, должного уровня полномочий и доверия к комплаенс- подразделению руководства и рядовых сотрудников организации.

Многие банки постепенно осознают важность комплаенс-функции и ценность репутации для успешного ведения бизнеса. Для определения комплаенс-культуры ключевым внутренним фактором является бизнес-стратегия организации и ее ориентированность на внешние рынки. Если цель акционеров — быстро заработать и уйти, максимально использовать временно доступные нерыночные механизмы, применять любые методы для быстрого обогащения то, безусловно, реальная комплаенс-культура будет только помехой. Для компании, ориентированной на создание ценностей, долгосрочную перспективу, увеличение стоимости бренда или на создание структуры, привлекательной для большинства внешних инвесторов и партнеров, значимость комплаенс-культуры трудно переоценить.

Усложнение законодательства, усиление значимости репутации и увеличение размеров мошенничества требуют самого активного участия комплаенс в процессах структурирования сделок банка, разработки новых продуктов и организации внутренних процедур банка. Таким образом, важным внутренним фактором, оказывающим влияние на вектор развития комплаенс в организации, можно считать подход к управлению рисками, аппетит на риск, систему принятия решений и распределения полномочий. В ведущих организациях все значимые решения проходят через согласование отдела комплаенс.

Развитие рынка и технологий обычно ведет к усложнению и увеличению числа внутренних процессов. Несоблюдение политик и регламентов может привести к самым серьезным последствиям. Построение системы контролей, которые адекватно и оперативно реагируют на нарушения внутренних процедур, может быть также отнесено к компетенции комплаенс-подразделения, особенно в части противодействия мошенничеству и коррупции. Уровень сложности, зрелости и формализации процессов оказывает самое непосредственное влияние на работу службы комплаенс.

Основные функции комплаенс-подразделения

КОМПЛАЕНС-СТРАТЕГИЯ

Цели функции комплаенс-организации:

• укрепление репутации как конкурентного преимущества;
• соблюдение законодательства;
• соблюдение внутренних процедур;
• минимизация рисков и потерь от мошенничества.

Пути достижения целей:

• создание этических принципов и внутренней нормативной базы;
• определение достаточного уровня полномочий;
• формирование механизмов воздействия;
• создание единой интегрированной системы управления комплаенс-риском:
• определение требований;
• выявление рисков;
• построение процессов;.
• внедрение формальной системы контролей;
• создание технической базы и аналитического аппарата;.
• консолидация и всесторонний анализ данных;
• риск-ориентированный подход.

К важнейшим функциям комплаенс-подразделения можно отнести контроль за соблюдением:

— законодательства (особенно в части ПОД/ФТ, финансовых рынков, коррупции, закона о рекламе, защиты прав и интересов клиентов, конфликта интересов и прочего);

— внутренних процедур (особенно в части противодействия мошенничеству, управления репутацией, защиты и использования информации, внешних коммуникаций и прочего);

— этических принципов организации.

С точки зрения этики иногда говорят, что уровень комплаенс-культуры определяет «совесть» организации, а именно отвечает на вопрос: «Даже при условии формального соблюдения законодательства и процедур, соответствует ли предполагаемое действие внутренним этическим нормам?»

Наряду с задачами контроля у комплаенс-подразделения есть ярко выраженная защитная функция:

— защита от санкций регулятора;

— финансовая безопасность (процедура идентификации клиентов, контрагентов, сотрудников);

— защита от бесконтрольных действий сотрудников;

— защита от мошенничества (клиентов, контрагентов, сотрудников, прочих лиц);

— защита репутации.

Для защиты репутации и обеспечения соблюдения норм законодательства немаловажным является выстраивание отношений с регуляторами и органами власти. В рамках комплаенс-подразделений централизуются коммуникации с надзорными и правоохранительными органами. Все запросы от государственных органов сначала попадают в отдел комплаенс, который определяет, какое подразделение банка должно подготовить ответ.

В случае комплексных запросов, требования по предоставлению информации направляются нескольким подразделениям, а потом консолидируются сотрудником отдела комплаенс в один документ. Такой подход дает возможность контролировать сроки, качество и последовательность коммуникаций, что, в свою очередь, позволяет избегать штрафов и санкций, и обеспечивает комплаенс информацией по всем рекомендациям и предписаниям регулятора для осуществления контроля за своевременностью и качеством устранения замечаний.

На фоне усиления роли и полномочий регулятора возрастает значимость и ответственность комплаенс-подразделения

Такой принцип работы позволяет одновременно производить мониторинг рисков, связанных как с операциями самого банка, так и его клиентов, так как все запросы информации от государственных органов по клиентам также проходят через комплаенс. Если по клиенту имеются неоднократные запросы от налоговых и правоохранительных органов, то его обслуживание может привести к возрастанию репутационных и прочих рисков.

Для обеспечения надлежащего контроля и определения уровня риска клиента, в единой комплаенс-системе консолидируются все данные по клиенту, включая его структуру владения, денежные потоки, отношения с органами государственной власти, коммуникацию с банком, используемые продукты, результаты контроля операций и репутационную информацию.

Еще одна задача, связанная с регуляторами, — это мониторинг изменений законодательства. Для обеспечения надежного функционирования организации этот процесс необходимо максимально формализовать. Следует четко определить источники информации, периодичность их мониторинга, зоны ответственности и порядок действий. Целесообразно составить реестр изменений, с указанием сути предмета и сроков, определить степень влияния на деятельность организации, назначить исполнителей и контролировать внедрение соответствующих процедур.

Подразделение комплаенс помогает в построении продуктов, процессов и сделок. С его помощью есть возможность определить максимально эффективную структуру, с учетом требований регулятора и внутренних политик, установить действенные контроли и, если это требуется, согласовать случаи исключения из общих правил, принимая во внимание нормативные акты, риски мошенничества и документы организации. Комплаенс следит за тем, чтобы установленные контроли помогали в выявлении рисков, а не были формальностью. Для осуществления контрольных функций, как по соблюдению законодательства, так и по выявлению случаев мошенничества и нарушения внутренних процедур, необходимо иметь формализованные политики и аналитический аппарат, позволяющий производить мониторинг операций и моделирование сценариев нарушений. Задачи, связанные с постоянным мониторингом операций организации, включая контроли в режиме реального времени, требуют особых знаний и постоянно усложняются.

Комлаенс не может осуществлять контроль и управлять репутацией в одиночку. Он является организующим и связующим звеном, однако значительная доля ответственности лежит на руководстве и рядовых работниках организации. В связи с этим, отдел комплаенс должен создать отношения доверия с сотрудниками всех уровней, проводить обучающие мероприятия и на деле демонстрировать приверженность заявленным этическим принципам организации.

Выше приведен лишь ряд примеров, которые демонстрируют роль комплаенс-подразделения в организации. В целом можно отметить тенденции на увеличение значимости функции комплаенс, включая:

— расширение зоны ответственности;

— расширение контрольных функций;

— принятие решений и согласование исключений;

— консультации бизнесу и функциональным подразделениям;

— увеличение аналитической нагрузки;

— обучение персонала;

— возрастание расходов и требования к повышению эффективности.

В ряде передовых организаций наблюдается процесс постепенного вовлечения комплаенс во все области деятельности организации.

Построение комплаенс в России идет в русле международных тенденций. Требования и концепции ведущих иностранных регуляторов постепенно находят свое отражение в нормативных актах Российской Федерации. Локальная специфика не противоречит общепринятым международным принципам, но лишь подчеркивает сравнительную молодость этого направления в России.

КЛЮЧЕВЫЕ ФУНКЦИИ КОМПЛАЕНС

Защита:

• соблюдение законодательства;
• финансовая безопасность;
• недопущение бесконтрольности;
• защита от мошенничества.

Репутация:

• взаимоотношение с регуляторами и органами государственной власти;
• контроль за взаимодействием с клиентами и контрагентами;
• обеспечение прозрачности деятельности организации;
• внешние коммуникации, в том числе реклама и маркетинг.

Этика:

• репутационная оценка клиентов, контрагентов, операций, продуктов и бизнеса;
• этика и противодействие коррупции;
• защита интересов клиентов;
• защита интересов сотрудников;
• конфликт интересов;
• внедрение этических норм и правил;
• обучение персонала.

Структура:

• отслеживание и внедрение изменений законодательства;
• продукты и сделки;
• бизнес-процессы.
• Контроль:
• мониторинг соблюдения законодательства;
• мониторинг соблюдения внутренних процедур и согласование нештатных ситуаций;
• мониторинг операций клиентов и банка;
• противодействие мошенничеству;
• контроль второго уровня и структурирование системы контролей организации;
• проведение расследований.