Практика раскрытия информации российскими компаниями при IPO

Несмотря на то что выпуск GDR представляет относительно меньшую нагрузку для фирмы с точки зрения раскрытия информации, выход на LSE через GDR тем не менее требует огромной работы по подготовке информации для проспекта эмиссии

Проспект эмиссии

Данный документ содержит следующую информацию:

• Финансовую отчетность по МСФО или другому эквивалентному стандарту.

• Информацию о депозитарии и условия GDR.

• Данные о компании и описание бизнеса.

• Факторы риска.

• Обзор финансовой и операционной деятельности.

• Информацию о значительных договорах, заключенных за последние 2 года.

• Информацию о руководстве.

• Операции со связанными сторонами.

• Доступ к финансовым ресурсам.

• Информацию об акциях и известных акционерах компании.

• Планируемое использование вырученных средств.

• Финансовые и иные прогнозы (по желанию эмитента).

Для всех видов листинга регулятор уделяет особое внимание раскрытиям информации по операциям со связанными сторонами, сохранности капитала и перспективам деятельности компании. Требования данных раскрытий выходят за рамки требований стандартов МСФО (1, 16, 24) и раскрываются отдельно в проспекте эмиссии.

Значительные контракты

Необходимо раскрыть информацию о значительных договорах, заключенных компанией за 2 года до выхода на биржу, и обо всех «необычных контрактах» (т. е. заключенных не в ходе обычной деятельности).

Информация об операциях со связанными сторонами

Необходимо отдельно обосновать все сделки со связанными сторонами, заключенные не на рыночных условиях за все отчетные периоды, по которым представлена финансовая информация.

Раскрытию подлежат все виды вознаграждений, получаемые руководством компании и членами совета директоров. Раскрываются детали трудовых договоров руководителей: сроки, суммы и условия получения вознаграждений.

Доступ к финансовым ресурсам

Раскрываются информация о структуре капитала компании — долгосрочной и краткосрочной, необходимость в заимствованиях и источниках финансирования. В том числе требуется указать, как будут использованы денежные средства от проведения IPO.

Информация об известных акционерах

Требуется раскрытие имен или наименований, а также долей владения всех значительных акционеров компании. В случае наличия акционера, владеющего более 30 % акций, необходимо раскрыть возможности его влияния на компанию и меры, предпринятые для предотвращения зло­употреблений со стороны данного акционера.

Пример

Проспект эмиссии Группы Mail.ru2

Ниже приведен анализ некоторых аспектов, отраженных в проспекте эмиссии Группы Mail.ru, который был подготовлен к листингу GDR на LSE в 2010 г.

Информация о значительных договорах

Port.ru, дочерняя структура компании, которая управляет порталом Mail.ru, социальными сетями и услугами мгновенных сообщений на 31 декабря 2008 г., заключила договор с Molotok Holdings Limited о том, что Port.ru и его дочерние структуры не будут управлять, владеть, вступать в партнерство или продвигать торговые площадки, связанные с аукционами или установлением цены, которые могут конкурировать с Molotok Holdings Limited в РФ.

Molotok Holdings Limited берет на себя аналогичные обязательства не конкурировать с услугами Mail.ru.

Информация об операциях со связанными сторонами

Компания утверждает, что все операции со связанными сторонами были осуществлены на рыночных условиях (arms-length transactions), и ссылается на примечание о связанных сторонах к отчетности по МСФО, которая также публикуется вместе с аудиторским заключением в составе проспекта эмиссии.

Группой был заключен договор с DSTG, связанной стороной, в которой председатель правления Группы Mail.ru является генеральным директором. В договоре были описаны отношения между компаниями после выхода на IPO, в частности учтено право Группы координировать с DSTG действия в отношении совместных инвестиций в акции Facebook и Zynga (“tag-along” rights). В случае если DSTG решит продать часть своих акций, то Группа также должна иметь право продать соответствующую долю своих акций тому же покупателю по аналогичной цене.

У Группы с компанией DTSA имелись совместные крупные акционеры, а также был заключен договор об обслуживании. Перед выходом на IPO договор с DTSA был расторгнут. Из примечания по связанным сторонам к отчетности по МСФО можно узнать, что договор с DTSA предусматривал ежегодную выплату суммы, равной 1,5 % капитала, в обмен на консультационные и прочие услуги. Сумма расходов по данному договору составила $47 млн за период с 2007 по 2009 г. За аналогичный период Группа предоставляла опционы руководству и ключевым сотрудникам DTSA на приобретение акций Группы. Расходы по данным опционам за 2007—2009 гг. составили $35 млн.

Информация об акционерах

Раскрываются наименование крупнейших акционеров, количество и тип принадлежащих им акций, доля в общем капитале компании, доля при определении прав голоса на собрании акционеров. Данная информация раскрывается в двух видах: на отчетную дату и прогнозные данные после размещения акций. Различия вызваны тем, что при IPO часть акционеров планирует продать свои акции.

Среди крупнейших акционеров в проспекте эмиссии указаны MIH Russia (31,5 %), New Media and Technology Investment L. P. (14,8 %), Ardoe Finance Limited (12,7 %), Gregory Finger (7,2 %) и др.

По акционерам, планирующим продажу своих акций на IPO, дополнительно раскрываются наименования, адреса и количество акций, планируемых к продаже. Компания утверждает, что ни один акционер не сможет самостоятельно прямо или косвенно контролировать компанию после выхода на IPO.

Доступ к финансовым ресурсам

С момента основания в 2005 г. Группа Mail.ru привлекала денежные средства за счет выпуска акций и продажи долей в своих инвестициях. С 2009 г. положительный денежный поток от сегментов Headhunter.ru и Mail.ru покрывает потребности компании в финансировании операционной деятельности и капитальных затратах. Компания практически не использовала заемных средств, за исключением 2006—2007 гг. (табл. 2).

Таблица 2

Финансовые ресурсы компании Mail.ru, $ млн