Джей энд Кей Лоерз
Право

Активы, пассивы и иные бухгалтерские сведения как помощники суда

Применение этих данных на примере дел «Форбс Россия за 1 рубль» и АЗ «ГАЗ» против ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус.
Активы, пассивы и иные бухгалтерские сведения как помощники суда
Иллюстрация: pvproductions/freepik

В своем телеграмм-канале я публикую судебные акты интересных и крупных дел, а так же дела с нестандартным подходом доказывания. И конечно свои.

Но сегодня речь пойдет об именах, значимых компаниях.

Дело ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус

На что был наложен арест и кто этому способствовал

Автомобильный завод «ГАЗ» обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус» и ФОЛЬКСВАГЕН АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ (VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT) о расторжении соглашения о контрактной сборке и о взыскании убытков в размере 15 574 846 000 руб.

17.03.2023 суд наложил арест на:

  • долю компании ФОЛЬКСВАГЕН АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ в размере 28,06% уставного капитала ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус»;

  • долю компании ШКОДА АВТО А.С. (SKODA AUTO A.S.) в размере 16,8% уставного капитала ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус»;

  • долю компании ФОЛЬКСВАГЕН ФИНАНС ЛЮКСЕМБУРГ С. А. в размере 55,14% уставного капитала ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус»;

  • доли ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус» в уставном капитале ООО «ФОЛЬКСВАГЕН КС» ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ», ООО «СКАНИЯ СТРАХОВАНИЕ» и ООО «СКАНИЯ ФИНАНС»;

  • на 47 объектов недвижимого имущества ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус».

31.03.2023 ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус» ходатайствовало об отмене мер по обеспечению иска в части наложения ареста на объекты недвижимого имущества ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус» так как это препятствует ведению последним нормальной хозяйственной деятельности.

Помимо этого, АЗ «ГАЗу» уже была добровольно выплачена компенсация за расторжение соглашения на сумму 4 033 510 000 рублей.

АЗ «ГАЗ» был против снятия ареста по мотивам того, что не останется никаких активов для обеспечения исполнения решения суда, ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус» сможет вывести их, и исполнение решения станет невозможным ни за счет активов самого ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус», ни за счет долей ФОЛЬКСВАГЕН АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ в уставном капитале ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус», которые обесценятся за счет вывода активов из дочернего общества.

Суд частично снял обеспечительные меры, сославшись на то, что по бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус» составляет 40 345 180 000, 00 руб., при этом денежные средства и денежные эквиваленты из них равны 8 777 908 000 руб.

Так как арест был наложен не только на основные средства ООО «ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус», но и на его долю в иных хозяйственных обществах, а так же на имущество контролируемое ФОЛЬКСВАГЕН АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ, суд указал, что обеспечительные меры, принятые определением от 17.03.2023, несоразмерны предъявленным исковым требованиям и снял арест со всех объектов недвижимого имущества.

Определение суда здесь.

Следом идет дело «Форбс Россия за 1 рубль»

Фабула

АО «АС Рус Медиа» является правообладателем исключительных прав (товарные знаки, домен в сети интернет, учредителем ряда сетевых и печатных изданий СМИ – Форбс в России).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ФАФ Медиа» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций от 30.08.2018, заключенного между ООО «ФАФ Медиа» и Мусаевым М.Х., применении последствий недействительности сделки путем восстановления прав ООО «ФАФ Медиа» на ценные бумаги эмитента АО «АС Рус Медиа».

Спорная сделка признана недействительной по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из следующих выводов:

  1. На момент заключения оспариваемого договора общая номинальная стоимость акций составляет 68 946 400 руб.

  2. В соответствии с п. 3.1 цена договора от 30.08.2018 года составила 500 000 руб., их них 25 000 руб. за привилегированные акций и 475 000 руб. за обыкновенные акции.

Апелляционная инстанция исходила из следующего: акции АО «АС Рус Медиа» проданы по цене ниже их реальной стоимости. На дату продажи акций АО «АС Рус Медиа» имело кредиторскую задолженность в размере 364 098 000 руб. и факт наличия у АО «АС Рус Медиа» существенной кредиторской задолженности отражен в договоре купли-продажи акций.

Суд не дал оценки условию договора, в котором стороны обосновали причину существенного дисконта.

Суд первой инстанции не учел, что стоимость акций характеризуется номинальным, балансовым и рыночным значениями, которые могут существенно отличаться друг от друга.

Суд неправомерно принял во внимание номинальную стоимость акций, а конкурсный управляющий не доказал, что цена оспариваемого договора значительно отличается от рыночной (а не балансовой или номинальной).

Апелляция назначила экспертизу

Из заключения эксперта следует, что рыночная стоимость 100 % пакета акций АО «АС Рус Медиа» по состоянию на 30.08.2018 составляла один рубль. Данный вывод сделан судебным экспертом на основании того, что чистые активы АО «АС Рус Медиа» на 30.08.2018 отрицательные и составляют −245 798 000 рублей.

Экспертное заключение согласуется с иными доказательствами, из которых следует, что на дату заключения оспариваемого договора у АО «АС Рус Медиа» имелась существенная кредиторская задолженность, в результате которой 100 % акций общества были оценены сторонами в 500 000 рублей.

Таким образом, заключение оспариваемого договора, предусматривающего передачу акций за 500 000 рублей, не причинило и не могло причинить вред кредиторам ООО «ФАФ Медиа».

Экспертом в заключении отмечено, что пасcивы AO «AC Pус Медиа» состояли из краткосрочных (111,39 % в среднем за период) и долгосрочных обязательств (9,86%), в то время как среднее значение собственных средств раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса было отрицательным (в среднем – 70 857 тыс. руб.) и уменьшало пассивы общества на 21,25 %.

Отрицательное значение данного показателя вызвано большими убытками общества, которые превышали уставный и добавочный капитал, а также переоценкой внеоборотных активов компании.

Экспертом также отмечено, что должник на протяжении всего периода исследования (31.12.2015 – 30.06.2018) имел непокрытый убыток, который обладал крайне отрицательной динамикой. Так, за указанный период величина непокрытого убытка увеличилась на 92,02 %.

Таким образом, вред имущественным правам кредиторов причинен не был: в конкурсную массу поступило имущества (денежные средства в размере 500 000 рублей) больше, чем выбыло из нее (акции, стоимость которой 1 рубль).

Ссылка на судебный акт.

Подписывайтесь на мой ТГ-канал.

P. S.: 12 апреля 2023 я продолжаю противостоять Минпромторгу по его иску к моему доверителю на 417 миллионов. За заседанием можно следить онлайн и в моем ТГ-Канале.

Реклама: ООО «Джей энд Кей Лоерз», ИНН: 9715287083

Начать дискуссию