При создании общества учредители обычно стараются предусмотреть различные механизмы контроля над деятельностью его единоличного исполнительного органа (ЕИО).
Один из вариантов такого контроля – принцип "двух ключей", т.е. предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно.
На практике этот принцип разумно использовать при совершении ЕИО не всех, а только особо значимых для общества действий, например:
назначение главного бухгалтера
сделки на сумму свыше определённой величины
сделки с недвижимостью
внесение в ЕГРЮЛ некоторых изменений
и ряд других, которые учредители заранее определили в уставе.
Решение остальных задач можно доверить одному лицу с "одним ключом".
Пример использования принципа "двух ключей"
Для реализации этого механизма в уставе необходимо предусмотреть формирование в обществе двух ЕИО, действующих независимо друг от друга и имеющих разные полномочия.
Один ЕИО (например – Председатель) наделён полномочиями указанными выше.
Для реализации принципа "двух ключей", полномочия Председателя необходимо предоставить двум (или более) лицам, которые действуют совместно, контролируя друг друга.
Другой ЕИО (например – Директор) действует по "остаточному принципу": самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, не отнесённые к компетенции собрания и полномочиям Председателя.
При такой конструкции функции двух ЕИО общества должны исполнять три лица: два – Председателя и одно – Директора.
Оптимизация механизма защиты общества
Можно сократить количество лиц до двух, предоставив полномочия Председателя и Директора одному лицу. Им может быть один из участников общества или наёмный управленец.
В этом случае он будет обладать всеми полномочиями, не отнесёнными к компетенции собрания участников (а также иных коллегиальных органов, если они созданы в обществе). Т.е. будет решать все задачи, которые решает обычный директор в обычных обществах с одним обычным ЕИО.
Вторым лицом, которому предоставляются полномочия Председателя, может быть участник общества. Ему передаётся "второй ключ" полномочий Председателя.
Совместитель двух должностей (Председателя и Директора) не сможет решить задачи, отнесённые к полномочиям Председателя без "второго ключа".
Для единственного участника
Этот механизм защиты может быть использован также и в обществе с единственным участником, в случае привлечения им наёмного руководителя.
Подробнее на моём сайте:
Подробнее о множественности ЕИО в уставе и в ЕГРЮЛ в 2023 году здесь.
Свяжитесь со мной:
Начать дискуссию