Регистрация ООО с двумя учредителями

Общество с ограниченной ответственностью – формат бизнеса, который обеспечивает возможность совместного принятия решений и распределения ответственности между учредителями. Как проводится регистрации ООО с двумя учредителями, необходимые документы для этого, а также способы обеспечить защиту бизнеса в случае ухода одного из соучредителей расскажет эта статья.

Особенности ООО с несколькими учредителями

Открытие в ООО с несколькими учредителями предполагает как значительные преимущества, так и определённые недостатки, которые стоит учитывать при принятии такого решения.

Рассмотрим плюсы и минусы этого решения.

Плюсы:

1. На старте бизнеса есть возможность использовать больше ресурсов и возможностей, чем, когда его открывает один учредитель.

2. Распределение обязанностей по управлению бизнесом между всеми учредителями.

3. Разделение ответственности при банкротстве на всех участников организации.

Минусы: 

1. Прибыль бизнеса делится на всех учредителей согласно с размером их долей.

2. В решении управленческих вопросов могут возникать разногласия, мешающие работе компании.

3. Есть риск вытеснения одного учредителя другим.

Регистрация ООО с двумя учредителями: как подготовиться к открытию

При открытии ООО с двумя или более учредителями необходимо подготовить устав, наименование, виды деятельности, адрес и другие ключевые моменты, касающиеся новой компании. Подготовьтесь к регистрации компании, прежде чем подать заявление в ФНС.

Размер уставного капитала и его доли

Согласно ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ, установлена минимальная сумма уставного капитала в размере 10 000 рублей. Однако фактически для открытия бизнеса требуются большие суммы. Учредитель обязан внести минимальный взнос денежными средствами, а остальную часть может внести имуществом, таким как недвижимость или оборудование. Согласно законодательству, учредителю предоставляется 4 месяца для внесения своей доли в уставной капитал после регистрации организации, если в уставе не указан меньший срок, например, 1 или 2 месяца.

Название фирмы

Название компании может быть использовано в полном или сокращённом виде, например, общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» или ООО «Спецстрой».

Для регистрации компании важно правильно выбрать название и вписать его в бланк заявления Р11001 в полном и сокращённом виде. Названия компаний могут быть как русскими, так и иностранными.

Как выбрать, наименование компании законодательно закреплено в статье 1473 ГК.

Если в процессе деятельности потребуется сменить название компании, это можно легко произвести без личного визита в ФНС. Детально этот процесс описан в нашей статье  «Как изменить название ООО: пошаговая инструкция».

Юридический адрес

Одно из важных условий для открытия бизнеса – наличие действующего адреса для регистрации юридического лица. Этот адрес должен быть уникальным и не использоваться другими организациями, а также обеспечивать рабочее место для главного руководителя компании. Юридическим адресом ООО может быть офис, нежилое помещение, подходящее для организации трудовой деятельности руководства и персонала компании или адрес домашней прописки учредителя при условии получения согласия от других проживающих по нему лиц.

В случае приобретения или аренды нового офиса компания может изменить свой юридический адрес. Как это делается, подробно описано в статье «Изменение юридического адреса ООО: пошаговая инструкция». 

Главным условием при выборе адреса для юридического лица считается наличие рабочего места руководителя.

Руководитель компании

После завершения регистрации ООО с несколькими учредителями, от их лица организацию представляет генеральный директор. Если у компании несколько учредителей, все они могут стать её директорами. В таком случае у компании будет назначен генеральный директор и исполнительный, коммерческий или директор по развитию.

При выборе директора для компании не обязательно ограничиваться кругом учредителей. Этот пост может занять наёмный квалифицированный профессионал с опытом управления. Прежде чем принять специалиста на должность руководителя, убедитесь, что он не входит в список лиц, не имеющих права занимать руководящие должности. Это можно сделать на сайте в ФНС в Реестре дисквалифицированных лиц. 

Виды коммерческой деятельности

В заявлении о регистрации ООО указывается основной код деятельности, приносящей максимальный доход компании, а затем коды дополнительных видов деятельности. 

Поскольку некоторые виды деятельности требуют получения лицензии, лучше не вносить коды ОКВЭД «на перспективу» в заявление о регистрации, то есть не указывать потенциальные виды деятельности, которые компания в данный момент не ведёт, но в перспективе может вести.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Устав общества с ограниченной ответственностью – основной документ, устанавливающий правила взаимодействия между учредителями, процедуру принятия решений, взаимодействие с партнёрами и другими лицами, а также другие важные аспекты деятельности организации.

Детальнее о том, что указывается в уставе, мы расскажем ниже.

Способ подачи документов в ФНС

Перед обращением в ФНС с заявлением о регистрации компании важно обсудить с другими учредителями также способ подачи документов. Заявление о регистрации компании может быть отправлено разными способами: 

• через Почту России;

• обратившись к нотариусу;

• через МФЦ;

• личным визитом в регистрирующее отделение ФНС;

• отправка онлайн через сайт налоговой службы или специальный электронный сервис.

Если заявление подаётся в бумажном виде, требуется оплата государственной пошлины, а срок получения его налоговой службой может быть разным, например, доставка почтой может занять 3-5 дней.

Пошаговая инструкция по регистрации ООО

Прежде чем начать регистрацию ООО, необходимо провести общее собрание и составить протокол. В процессе собрания осуществляется окончательное утверждение адреса юридического лица, устава, состава учредителей, а также определение личности руководителя и прочих вопросов.  Все учредители должны присутствовать на собрании и голосовать за принятие решений. 

Чтобы собрание прошло по всем правилам, а принятые на нём решения имели силу, составляется протокол и ведётся лист регистрации его участников. Статья «Лист регистрации участников общего собрания ООО» расскажет  о важности данного документа и содержит инструкции по его заполнению. 

После урегулирования всех вопросов можно приступать к процессу регистрации ООО с двумя или более учредителями. Каждый участник обязан внести свои данные в Лист регистрации и подтвердить их подписью перед началом собрания.

Разработка учредительных документов

Принятые решения регистрируются в протоколе, который подтверждает решение учредителей о создании ООО. Создание учредительных документов, включая устав – основной этап при регистрации бизнеса с несколькими учредителями, так как в нём отражаются все аспекты деятельности будущей организации.

В уставе организации указываются:

• местонахождение компании; 

• правила хранения документов и доступ к ним; 

• название фирмы; 

• обязанности участников; 

• размер уставного капитала;

• доли в основном капитале;

• процедура передачи долей между учредителями;

• условия выхода из учредителей;

• сведения о руководстве;

• юридическая форма организации.

Кроме этого, в устав могут быть внесены дополнительные данные по соглашению всех участников организации и её учредителей.

Оплата государственной пошлины

Государственную пошлину при регистрации юридического лица регулирует законодательство Российской Федерации. Для открытия ООО необходимо уплатить 4 000 рублей в качестве госпошлины. Существует возможность освобождения от этого платежа при онлайн-регистрации через специализированные сервисы, как «Регистрация бизнеса» или на сайте ФНС.

Выяснение адреса отделения налоговой службы, куда нужно подать документы

Не все отделения налоговой службы имеют право регистрировать бизнес, поэтому важно обращаться именно в уполномоченное отделение для подачи документов.

Для получения реквизитов оплаты государственной пошлины нужны реквизиты регистрирующего отделения по региону. Эту информацию можно найти на сайте налоговой службы. Там же предоставлен сервис «Уплата госпошлины», который позволяет внести оплату онлайн, указав свои персональные данные и ИНН.

Сбор комплекта документов для регистрации

Для успешной регистрации ООО необходимо собрать все необходимые документы. Помимо устава, потребуется заполненное заявление Р11001, решение об учреждении организации, а также документы, подтверждающие юридический адрес будущей компании. 

Для получения документов о регистрации нового ООО необходимо подать заявление в специальном бланке, указав информацию о будущем названии компании, адресе, учредителях, директорах, уставном фонде и видах деятельности согласно ОКВЭД, а также предоставить данные о заявителе. Помимо этого, к пакету документов следует приложить копию паспорта заявителя.

Если в качестве заявителя выступает уполномоченное лицо, то необходимо также приложить заверенную нотариусом доверенность и документы, подтверждающие личность уполномоченного лица.

Получение документов о регистрации ООО

После подачи заявления налоговая служба проводит регистрацию нового юридического лица. Если оснований для отказа нет, на указанный при подаче заявления адрес электронной почты будет отправлен документ, удостоверяющий регистрацию ООО в ЕГРЮЛ. Вместе с ним будет выслана копия устава с отметкой регистрирующего органа и справка о постановке на учёт в налоговом органе.

Как в ООО с двумя учредителями принимаются решения

Обычно все решения в ООО с двумя учредителями принимаются на общем собрании, но способ этого процесса зависит от того, что прописано в уставе компании. 

Порядок принятия решений может быть разным:

• открытое прямое голосование на общем собрании;

• определение количества голосов в соответствии с долями учредителей;

• особые правила, согласно с которыми голоса распределяются соответственно тому, что прописано в уставе, а не по долям уставного капитала.

Равное распределение голосов в организации может привести к конфликту интересов и затруднить процесс принятия решений. Поэтому важно тщательно изучить этот аспект и учитывать вес каждого учредителя при определении долей и голосов в пользу более гармоничного функционирования бизнеса.

Что такое право первой и второй подписи и как это работает в ООО

Генеральный директор в ООО с несколькими учредителями обладает правом первой подписи, которое активируется при его назначении на должность. Это право даёт ему возможность выдавать приказы или оформлять доверенности, которые предоставляют бухгалтеру или другому сотруднику возможность заверять документы своей подписью. 

Наличие «второй подписи» ускоряет процесс подписания бумаг в компаниях с большим документооборотом, особенно когда генеральный директор отсутствует. 

Как делится прибыль в ООО между двумя учредителями

Как распределяется прибыль между учредителями ООО, фиксируется в уставе организации. В соответствии с законом решение о распределении прибыли может быть изменено на общем собрании и занесено в протокол. Изменить порядок получения прибыли компания может раз в квартал, раз в полугодие или раз в год.

Перенос неснятой прибыли в нераспределённую часть доходов организации происходит после истечения 60-дневного периода с момента принятия решения о распределении прибыли. Если участник не получил свою долю прибыли в установленный срок, он имеет 3 дня на обращение за её выплатой. 

Как учредитель может выйти из ООО

Участник может покинуть ООО по различным сценариям, в том числе из-за различных обстоятельств в любое время.

Прекратить своё участие в ООО учредитель может несколькими способами. Один из них – продажа доли уставного капитала. Если участник решает продать свою долю, в первую очередь на неё имеет право организация. Если же организация отказывается от выкупа, участник может обратиться к третьим лицам для продажи своей доли.

Если учредитель решил добровольно покинуть ООО без продажи доли он должен предоставить, нотариусу заявление о намерении выйти из компании. Нотариус затем направляет это заявление в ФНС и передаёт копии другим учредителям и руководству ООО. После обновления данных в ЕГРЮЛ доля ушедшего учредителя становится собственностью компании, а выбывший учредитель получает финансовую компенсацию в течение 3 месяцев. 

В случае если руководство компании подозревает одного из учредителей в деятельности, идущей вразрез с интересами компании, она может инициировать исключение такого учредителя в судебном порядке. Такая процедура может быть сложнее и более длительной, чем добровольный уход или продажа своей доли.

Защита от дублирования коммерческой деятельности и бизнес-идей

Чтобы не оказаться в ситуации, когда один из партнёров покинул ООО и при этом открыл своё дело, скопировав его бизнес-идею либо используя его программы, концепции или наработки, следует принять меры по защите бизнеса от дублирования. В качестве страховки от копирования продуктов или технологий компания может открыть патент. Также в качестве защиты от копирования служит регистрация товарного знака.

Для других видов деятельности с этой же целью используется Соглашение о неразглашении информации и соблюдении режима коммерческой тайны.

Для защиты достаточно определить информацию, подпадающую под определение коммерческой тайны, а также установить порядок работы с этой информацией и круг лиц, имеющим к ней доступ.

Реклама: ООО «АСТРАЛ-СОФТ», ИНН: 4027145240, erid: LjN8KatYc