Как оформить перепродажу доли в ООО: инструкция

Продажа доли в ООО

Перед продажей доли участник должен проверить, не запрещает ли устав общества:

• изменять соотношение долей среди участников ООО. Такое ограничение затруднит передачу доли другому участнику компании;

• продавать доли третьим лицам, которые не являются участниками ООО.

Продавцу нужно помнить о преимущественном праве остальных участников на покупку его доли.

Преимущественное право на покупку долей

В соответствии с п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники имеют преимущественное право на покупку доли своего партнёра. Такое право может быть предоставлено также самому обществу.

Если участник хочет продать свою долю лицу, не входящему в состав компании, перед сделкой он должен:

1. Предложить другим участникам выкупить долю, отправив оферту на адрес общества. Участники могут принять предложение и купить долю в течение 30 дней после получения оферты. Если предложение игнорируется в течение этого срока, это рассматривается как отказ.

2. Предложить компании выкупить долю. После того как участники отказались от покупки, компания может выкупить долю в течение недели.

Если участники и компания отказываются от покупки доли или не отвечают на предложение, продавец может продать долю третьему лицу. Однако в уставе компании могут быть указаны другие сроки для реализации преимущественного права на покупку.

Как продать долю другому участнику ООО

Преимущественное право на покупку доли не применяется, если участник продаёт долю другому участнику ООО. В этом случае нет необходимости отправлять оферту учредителям и можно приступать к оформлению документов.

Пакет документов для продажи доли другому участнику включает:

• подтверждение того, что участник-продавец владеет долей (выписка из ЕГРЮЛ, учредительный договор, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство);

• подтверждение оплаты продавцом своей доли в уставном капитале ООО (например, платёжные поручения);

• нотариально удостоверенное согласие супруга продавца на продажу доли. Это требуется, если продавец получил долю, будучи в браке.

Договор купли-продажи доли должен соответствовать требованиям статьи 454 ГК. В договоре указывают информацию о продавце и покупателе, сведения о доле и компании, порядок расчёта, заверения и гарантии. Все документы необходимо передать нотариусу. Нотариус удостоверит договор купли-продажи и уведомит об изменениях в составе участников налоговую службу и саму компанию.

Как продать долю третьему лицу

Покупка доли лицом, которое не является участником компании, происходит почти аналогично. Продавцу необходимо:

1. Отправить оферту остальным участникам общества, чтобы они могли реализовать своё преимущественное право на покупку доли.

2. Получить согласие участников на продажу доли третьему лицу, если этого требует устав.

3. Подготовить договор купли-продажи и прочие документы (выписку из ЕГРЮЛ, подтверждение владения долей и её оплаты, согласие супруга).

4. Передать документы нотариусу.

Налоги при продаже доли в ООО

После продажи доли продавец обязан уплатить НДФЛ. Сумму налога он рассчитывает самостоятельно. Если продавец является налоговым резидентом РФ, ставка составит 13%.

От уплаты НДФЛ освобождаются лица, которые непрерывно владели долей на протяжении пяти лет или дольше. Если в течение этого времени размер доли менялся, то от налога освобождается доход, относящийся к той части доли, которой участник владел более пяти лет. Однако лица, которые получили долю до 1 января 2011 года, от уплаты НДФЛ не освобождаются.

Налог нужно уплатить до 15 июля. Подать декларацию 3-НДФЛ необходимо до 30 апреля года, следующего за годом продажи доли.

Дарение и обмен доли, соглашение об отступном

При дарении, обмене доли или при заключении соглашения об отступном преимущественное право участников или самого общества не действует. Это означает, что участник, желающий подарить свою долю третьему лицу, не обязан направлять учредителям оферту. 

Тем не менее продавец должен проверить, разрешены ли уставом общества дарение и обмен доли. В учредительном документе могут быть установлены такие ограничения, как: 

• запрет на отчуждение доли третьим лицам;

• необходимость получать согласие всех участников общества на отчуждение доли. 

Регистрация дарения, обмена или передачи отступного проводится по аналогии с продажей доли. Участнику ООО нужно:

1. Получить согласие других участников ООО на отчуждение доли (если этого требует устав).

2. Подготовить договор дарения (согласно требованиям ст. 572 ГК), договор мены (ст. 567 ГК) или соглашение об отступном. В документе необходимо указать данные собственника доли и её получателя, размер и номинальную стоимость доли, а также подробно описать условия передачи доли новому владельцу.

3. Собрать пакет документов, подтверждающих то, что собственник доли действительно владеет ей. Также необходимо подтвердить то, что участник полностью оплатил свою долю.

4. Получить согласие на передачу доли у супруга участника (если участник состоял в браке во время получения доли).

5. Передать документы нотариусу. Юрист самостоятельно зарегистрирует в налоговой передачу доли в ООО.

Если доля была подарена, её новый владелец должен уплатить НДФЛ по ставке 13%. Исключение составляют случаи, когда долю в ООО лицу подарил близкий родственник или член семьи. 

Если доля стала предметом обмена, налог платит бывший владелец доли. Ему потребуется перечислить в ФНС 13% от стоимости имущества, которое было получено в обмен на долю в ООО.

Заплатить налог нужно до 15 июля. Декларацию 3-НДФЛ подают до 30 апреля следующего года.

Наследование доли в ООО

Участник ООО может завещать свою долю, если это не противоречит уставу компании. Ниже рассмотрен порядок регистрации нового участника, который получил долю в наследство. Ему нужно:

1. Заполнить заявление о принятии наследства и передать его нотариусу. Юрист должен выдать свидетельство о праве на наследство.

2. Направить действующим участникам ООО уведомление о вступлении в общество.

3. Заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), приложить к нему копию свидетельства о праве на наследство и отправить документы в ФНС.

Наследник станет полноправным участником ООО после того, как информация о нём будет внесена в ЕГРЮЛ.

Если по условиям устава наследник может вступить в общество только с согласия действующих участников, порядок регистрации будет немного другим:

1. Получить свидетельство о праве на наследство у нотариуса.

2. Направить участникам ООО просьбу дать согласие на вступление в общество нового участника. Участники должны дать ответ в течение тридцати дней.

3. В течение трёх дней после получения согласия направить в ФНС пакет документов: свидетельство о праве на наследство, ответ участников и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО откажут наследнику во вступлении в общество, доля автоматически переходит во владение общества, которое обязано выплатить наследнику стоимость доли.

Передача доли в уставном капитале ООО через раздел имущества

При разделе совместно нажитого имущества супруг участника ООО может стать владельцем доли в уставном капитале общества. Однако он не становится участником компании автоматически. Порядок регистрации нового владельца зависит от ограничений, указанных в учредительных документах:

1. Если устав разрешает отчуждать долю без дополнительных условий, новый владелец доли может сразу подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

2. Если устав требует, чтобы потенциальный участник получил согласие действующих членов общества, перед подачей заявления в налоговую владелец доли должен получить разрешение от других участников. В случае если участники откажутся принимать нового члена, владельцу доли выплатят компенсацию в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО.

Принятие нового участника с увеличением уставного капитала ООО

Для того чтобы принять нового участника с увеличением уставного капитала ООО, потребуется подготовить и передать в ФНС следующие документы:

1. Заявление о вступлении в состав участников ООО и внесении вклада. Этот документ оформляет новый участник и передаёт его генеральному директору компании.

2. Протокол общего собрания участников ООО. На собрании участники путём голосования принимают решение о принятии нового участника и о необходимости изменения устава компании. Результаты голосования фиксируются в протоколе.

3. Новый вариант устава ООО или лист изменений к нему. Если в уставе указываются имена участников ООО или размер уставного капитала, то документ нужно отредактировать.

4. Квитанцию об уплате госпошлины за внесение изменений в устав (при необходимости).

5. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р13014).

Реклама: ООО «АСТРАЛ-СОФТ», ИНН: 4027145240, erid: LjN8JyJZk