При вкладе третьих лиц в уставный капитал ООО фактически происходят следующие действия в обществе: третье лицо, не являющееся участником общества, направляет в общество заявление о готовности внести вклад в общество. Участники общества принимают соответствующее решение об увеличении уставного капитала на общем собрании участников общества.
Одновременно с этим инвестор (третье лицо, выразившее готовность увеличить уставный капитал ООО) вносит имущество или денежные средства в уставный капитал и взамен получает долю владения в обществе. При этом, доли бывших участников уменьшаются пропорционально внесенному инвестором вкладу.
Рассмотрим на примере.
Уставный капитал ООО «Икс» составляет 40 000 рублей. В ООО «Икс» 2 участника: Смирнов А. А. (50% от УК) и Петров А. И. (50% от УК). При этом, Петров А. И. состоит в браке. В качестве инвестора выступила не являющаяся участником ООО «Икс» Иванова М. П. и внесла в уставный капитал вклад в размере 60 000 рублей. Соответственно, доля Ивановой в УК ООО «Икс» стала составлять 60%, а доли Смирнова и Петрова сократились до 20% каждому.
В данном случае доли участников Смирнова и Петрова уменьшились, что затрагивает, в том числе имущественный интерес супруги Петрова, ведь вклад Петрова — совместная собственность супругов на основании ст. 256 ГК, ст. 34 СК.
Нужна помощь в процедуре? Скачайте через форму ниже полезный материал по теме — из него вы получите множество советов и ответов на нетривиальные вопросы в части получения согласия супруга при увеличении УК ООО за счет вкладов третьих лиц.
Скачайте бесплатный полезный материал по увеличению уставного капитала ООО
Заполните поля в форме ниже, вышлем вам материал на e-mail:
По общему правилу, при совершении нотариальных сделок необходимо получить согласие супруга на совершение сделки. Удостоверение решения общего собрания участников требует подтверждения нотариусом (если иной способ не установлен уставом или ранее принятым решением).
Следовательно, решение собрания об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица — сделка, совершаемая в нотариальной форме. Отсюда можно заключить, что для ее совершения обязательно требуется согласие супруга участника.
Судебная практика также придерживается позиции, что при увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц необходимо «принять во внимание баланс интересов супругов», в противном случае такая сделка может быть признана недействительной (см., например, определение ВС от 13.02.2023 № 301-ЭС22-27910 по делу № А11-2987/2020).
Также вы можете получить бесплатную консультацию эксперта «Консалтинг Онлайн» по теме — переходите на страницу и оставляйте заявку!
Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KTrWC
Начать дискуссию