В 2021 году предприниматель, клиент Модульбанка, участвовал в торгах по 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» для государственных и муниципальных нужд.
В таких случаях исполнитель, который является, как правило, коммерческой организацией (ИП или юрлицо), заключает договор посредством аукциона и всегда становится слабой стороной — принимает условия договора в том виде, как они есть.
Так и наш клиент заключил договор на оказание комплексной уборки помещений медицинской образовательной организации.
Сумма контракта составляла 18 776 336 рублей. Контракт был подписан на период с января 2022 года по декабрь 2023 года. По условию контракта организация-заказчик выплачивала ежемесячно 1,5 млн рублей исполнителю за выполнение работ за отчетный месяц.
В ноябре 2022 года заказчик предъявил нарушения условий договора, некачественное оказание услуг и выставил клиенту штраф на сумму 1 877 млн рублей.
По условиям договора штраф за каждый факт нарушения контракта (неисполнение или ненадлежащее исполнение договора) составлял 10% от всей суммы контракта.
В результате работы наших юристов Малхаза Хугашвили и Анны Куклевой удалось снизить эту сумму до 300 тыс. рублей.
Позиция наших юристов в суде заключалась в том, что сумма штрафа экономически нецелесообразна.
Во-первых, нарушения были выявлены только за один отчетный месяц — ноябрь. До этого исполнитель добросовестно исполнял все свои обязательства и никаких нарушений не было.
Во-вторых, сумма, которую медицинская организация пыталась взыскать с исполнителя, на 300 тыс. больше, чем та сумма, которую они заплатили за месяц, в котором были выявлены нарушения.
В третьих, юристы настаивали на недобросовестном поведении со стороны заказчика: он нарушил процедуру проверки, первый акт проверки (где выявили нарушения) был составлен 22 ноября, второй акт — 28 ноября.
По условиям договора у исполнителя есть 10 календарных дней для того, чтобы исправить недочеты, выявленные по акту проверки. Однако заказчик не выдержал временной промежуток, и отразил в акте нарушения, выявленные без присутствия представителя исполнителя, что также стало доводом в пользу ответчика.
Модульюрист — бизнес по твоим правилам
Юридическая поддержка по подписке от 2 990 рублей в месяц для предпринимателей, готовых ко встрече с законом
Еще один момент, который имел большое значение в данном деле: сумма штрафа по постановлению Пленумов и КС должна быть сопоставима с тем нарушением, которое допустил исполнитель.
Это значит, что штрафа должно хватить заказчику на возмещение убытков, нанесенных в результате нарушений. А заказчик не смог предоставить на суде доказательств, подтверждающих какие-либо убытки.
Также в первом акте проверки были отражены нарушения, большая часть из которых не была даже предусмотрена техническим заданием самого договора. Мы разбирались в самых деталях.
Например, техническим заданием установлено, что исполнитель должен убирать только дверную коробку и ручки. А мыть дверное полотно — нет. При этом ответчик вменял нашему клиенту, что он обязан мыть и дверное полотно.
Понятно, что в обывательском понимании «вымыть дверь» означает помыть все: и дверную коробку и полотно и ручки и тд. Однако с юридической точки зрения и исходя из статьи 431 ГК договор трактуется буквально. На такие моменты тоже обращали внимание.
Изначально сам клиент не оспаривал часть нарушений и нарушения действительно частично имели место. Но эти нарушения не влияли на качество исполнения услуг в целом и были несопоставимы с той суммой штрафа, которые ответчик предъявил к взысканию. В связи с чем суд не исключил сумму штрафа полностью, а снизил ее до 300 тыс. рублей.
Наш клиент остался доволен результатом работы юристов Модульюриста.
Они проделали большую работу: изучили все документы, выявили нарушения со стороны ответчика, обратили внимания суда на существенные недостатки позиции ответчика и это повлияло на мнение суда.
По итогу клиент вместо 1 877 млн рублей заплатил сумму всего в 300 тыс. руб., которую удовлетворил суд.
Это хорошее решение, учитывая то обстоятельство, что по таким делам практика не однозначна. И постановление Пленумов и постановление КС четкой позиции по поводу снижения суммы штрафа не дает.
Помимо этого, по решению суда нашему клиенту были частично были возмещены затраты на судебные расходы (в том числе на работу юристов) в размере 70 тыс. рублей.
Какой вывод можно сделать: в договоре важна каждая формулировка. Внимательно читайте договор на предмет неясных или размытых формулировок. Права и обязанности должны соответствовать букве закона.
В пункте об ответственности сторон можно внести любые штрафы или неустойку, однако стоит удостовериться, что они соразмерны последствиям нарушения. Несправедливые условия об ответственности, в том числе по договорам (контрактам), заключенным в рамках 223-ФЗ и 44-ФЗ, можно оспорить в суде.
Хэппи энд. Медицинская образовательная организация вновь заключила с нашим клиентом договор на оказание услуг на 2023 год, что говорит о том, что несмотря на судебные разбирательства и наличии определенных притязаний друг к другу они удовлетворены его работой.
О сервисе Модульюрист
В 2023 году Модульбанк расширил сервис комплексной юридической поддержки для предпринимателей Модульюрист.
Теперь юрист от банка помогает предпринимателям не только с договорами и другими документами, но и с оформлением лицензий, защитой интеллектуальной собственности, а также может оценить судебную перспективу и при необходимости защитить интересы предпринимателя в суде.
Модульюрист от Модульбанка — это полноценная юридическая служба, которая дает доступ к опытным юристам со стажем работы от 10 лет.
Сервис стартовал осенью 2022 года и уже обкатан на сотнях клиентов, стоимость — от 2990 рублей в месяц, что в десятки раз дешевле штатного юриста.
Среди новых услуг, которые добавились весной 2023 года: возможность заказать правовой аудит всей документации компании, услуга дью-дилидженса для крупных сделок, слияний и поглощений и услуги по представлению интересов клиента в судах всех инстанций.
Модульюрист — бизнес по твоим правилам
Юридическая поддержка по подписке от 2 990 рублей в месяц для предпринимателей, готовых ко встрече с законом
Реклама: АО КБ «МОДУЛЬБАНК», ИНН: 2204000595, erid: LjN8K2KRs
Начать дискуссию