Как сменить руководителя в ООО по новым правилам: пошаговая инструкция

Принять решение о смене генерального директора должны учредители ООО. 

Если собственник ООО один, он должен подготовить и подписать решение о назначении. В нем нужно отразить:

• ФИО учредителя, 

• размер его доли в уставном капитале ООО;

• наименование, адрес, ИНН и ОГРН общества;

• ФИО прежнего и нового директоров;

• дату увольнения прежнего гендиректора и вступления в должность нового (эти даты должны совпадать);

• причину увольнения гендиректора.

Читайте также: Когда сотрудник не хочет уходить: нюансы увольнения скандального работника.

Если учредителей у ООО несколько, вопрос об увольнении генерального директора и назначении нового нужно принять на общем собрании. 

Не забудьте оповестить о дате собрания заранее. Сделать это нужно не позже, чем за 30 дней до мероприятия, если в уставе ООО не оговорены другие сроки. По умолчанию, если в уставе не прописана другая форма уведомления, участникам собрания нужно отправить заказные письма.

На заседании проведите голосования:

• об увольнении действующего генерального директора;

• о назначении нового.

По каждому вопросу решение принимается по отдельности, и для принятия решения о смене директора участники собрания должны подать не менее 50% голосов «за». 

Обязательно составьте протокол заседания, и отразите в нем те же пункты, что и в единоличном решении, а также:

• повестку собрания (как минимум два пункта — прекращение полномочий действующего руководителя и назначение нового и оформление отношений с ним);

• сведения о председателе, секретаре и лице, ответственном за подсчет голосов;

• результаты голосования по каждому пункту повестки;

• информацию об учредителях, не согласных с общим решением, информация о них (по их требованию);

• информацию о лице, ответственном за подачу заявления по форме Р13014 и заключение трудового договора с новым директором;

• подписи с расшифровкой.

С 1 сентября 2024 года решение об избрании генерального директора ООО обязательно должен подтвердить нотариус (закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Исключение — организации, регистрируемые через Банк России и Минюст России. 

Если решение принимается на собрании учредителей, он на нем присутствует. Нотариус проводит комплексную правовую проверку: удостоверяется, что на собрании присутствуют лица, у которых есть право голоса, имеется кворум, подсчет голосов проводится корректно, интересы отдельных участников общества не были ущемлены. 

После собрания нужно передать ему протокол заседания, либо единоличное решение, если у ООО только один учредитель. Нотариус выдаст официальное заключение и отправит данные в ФНС, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ.

Процесс увольнения генерального директора проходит так же, как и для любого другого сотрудника:

1. Подготовьте и зарегистрируйте приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8.

2. Внесите сведения  об увольнении в трудовую книжку директора и его личную карточку по форме № Т-2, если в вашей компании их используют.

3. Произведите с директором расчет в день увольнения. Перечислите последнюю заработную плату, компенсацию за неиспользованные дни отпуска и другие выплаты, в зависимости от статьи увольнения.

Учитывайте, что с даты принятия решения об увольнении полномочия старого директора теряют силу. Он уже не может заключать от лица общества договоры, нанимать и увольнять сотрудников, подписывать отчетность.

До момента увольнения генеральный директор должен подписать акт о передаче дел. Укажите в нем перечень документов ООО и материальных ценностей, за которые он несет ответственность.

Получите на электронную почту образцы документов для смены генерального директора:

от протокола собрания, до акта приема-передачи

Имя^*

E-mail^*

Телефон^*

Получить материалы

Принимаю оферту и даю согласие на сбор персональных данных и их распространение

Перед тем, как нанимать директора, проверьте, не находится ли он в реестре дисквалифицированных лиц ФНС. Если он там — кандидату запрещено занимать руководящую должность. За найм такого специалиста на должность генерального директора компании грозит штраф до 100 тысяч рублей.

Процесс оформления на работу проходит по стандартному сценарию:

1. Подготовьте приказ о назначении. Укажите в нем ту же дату, что и в приказе об увольнении прежнего директора.

2. Заключите трудовой договор с той же датой.

3. Внесите запись в трудовую книжку нового директора.

Трудовой договор от имени компании подписывает единственный учредитель ООО или председатель собрания. 

После этого новому директору нужно передать оригиналы решения о смене директора, копию трудового договора и приказа, устав ООО, свидетельство ИНН и ОГРН, если они получены до 2017 года, а также листы записи по всем изменениям в ООО.

Заявление об изменении ЕГРЮЛ по форме № Р13014 должен подать нотариус на следующий день после передачи ему решения о смене директора.

ФНС вносит новые данные в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, а затем присылает уведомление о внесении изменений. Проверьте, правильно ли внесены все сведения. Это можно сделать и онлайн, зайдя на сервис предоставления сведений из ЕГРЮЛ и скачав выписку.

Новый директор полномочен с даты избрания его на должность участниками общества. Но фактически контрагенты могут отказать заключать с обществом договоры за подписью нового директора, если он еще не попал как директор в ЕГРЮЛ. 

Информацию о смене генерального директора обязательно нужно передать в банк организации. Без этого новый директор не сможет действовать от имени компании, и его распоряжения будут игнорироваться.

Список документов для подтверждения смены руководства лучше всего уточнить в банке. Скорее всего, понадобится предоставить:

• решение о смене директора или протокол заседания;

• приказ о назначении директора;

• выписку из ЕГРЮЛ.

Кроме того, новому директору потребуется заполнить карточку с образцами подписей и оттиска печати.

Смена генерального директора повлечет за собой изменение реквизитов ООО, и об этом нужно обязательно известить поставщиков и контрагентов. Для ускорения процессов можно использовать массовую рассылку по всем партнерам, указав в ней новые сведения. Перезаключать договоры с контрагентами при таких изменениях не нужно.

Кадровая служба в помощь вашему бухгалтеру от 490 р/мес за каждого сотрудника

Кадровый учет, подготовка документов, расчет зарплаты, отчетность

Узнать условия

Реклама: ООО «ПЭБ», ИНН 5904400185 , erid: LjN8KCBGV