Очередное (годовое) общее собрание участников общества: последствия непроведения и нарушения порядка его проведения

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания участников — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, не такая уж и сложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Вкратце процедуру проведения годового общего собрания участников можно условно разделить на несколько этапов:

• уведомление о проведении общего собрания ООО;
• подготовка и созыв очередного общего собрания учредителей ООО;
• проведение очередного общего собрания учредителей ООО;
• документальное оформление решений общего собрания учредителей ООО.

В какие сроки должно быть проведено собрание?

Очередное общее собрание участников должно проводиться в сроки, установленные уставом. При этом оно не может проводиться реже, чем один раз в год, для утверждения годовых результатов деятельности ООО.

Годовое собрание проводится не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона № 14-ФЗ).

Важно! То есть ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года. И это не прихоть участников, а обязательная норма закона.

Какие вопросы включаются в повестку дня годового собрания участников?

Очередное общее собрание учредителей ООО рассматривает вопросы, относящиеся к его компетенции. Так, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО является обязательным вопросом для решения на очередном общем собрании учредителей.

В повестку годового собрания участников могут включаться следующие вопросы:

• рассмотрение приоритетных направлений бизнеса ООО, принципов образования и использования его имущества;
• утверждение устава ООО, внесение в него изменений и дополнений, принятие решения о применении (неприменении) типового устава;
• изменение размера уставного капитала и др.

А если директор является единственным участником ООО?

В России много компаний, где директор является единственным участником ООО.

Важно! Единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение — оно должно быть письменным.

Решение можно составить в произвольной форме. Решение можно не удостоверять у нотариуса, ООО может предусмотреть в своем уставе альтернативный способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Самый удобный способ — личная подпись единственного участника ООО на решении. Поэтому у ООО с единственным участником не может быть штрафов за непроведение собрания участников.

Негативные последствия для ООО за непроведение годового собрания

Законом установлена ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО (п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Совершение указанных деяний может повлечь для ООО и (или) его исполнительного органа как должностного лица наложение административного штрафа в размере от 500 тысяч до 700 тысяч рублей и от 20 тысяч до 30 тысяч рублей, соответственно.

Протоколы на административное наказание составляют территориальные органы Центробанка (пп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). При этом ЦБ России ограничен в надзорных полномочиях по отношению к ООО по сравнению с АО.

Поэтому чаще ЦБ России возбуждает дела не по своей инициативе, а по жалобам от участников ООО. Обычно жалуются миноритарии. ЦБ России не может оштрафовать ООО. ЦБ России направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассмотрит дело (п.1 ст.23.1 КоАП РФ).

Например, ООО не направило в адрес участников следующую информацию: годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс, а также проекты внутренних документов и сведения о кандидате на должность генерального директора ООО вместе с уведомлением участникам ООО. Суды назначают для ООО штрафы в 250 тысяч рублей, снижая в 2 раза низший предел (Решение Ленинского районного суда г. Саранска (Республика Мордовия) от 21.05.2020 г. № 12-183/2020, Постановление Тюменского областного суда от 15.04.2019 г. № 4А-180/2019). Суд, снижая штраф, учитывает факт признания ООО вины, отсутствие неблагоприятных последствий, учитывает финансовое положение ООО (Решение Центрального районного суда г. Новосибирска от 04.02.2020 г. № 12-16/2020).

Негативные последствия для руководителя за непроведение годового собрания

За непроведение годового собрания могут привлечь к ответственности не только ООО, но и их руководителей. Штраф для руководителей может составить от 20 тысяч до 30 тысяч рублей (п.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Например, если директор ООО не провел собрание ООО либо провел собрание позже срока, то ему также грозит штраф. При этом суды не считают это правонарушение малозначительным, несмотря на отсутствие неблагоприятных последствий, крупного ущерба либо иной имущественного ущерба (Решение Кировского районного суда (Приморский край) от 21.01.2020 № 12-5/2020). И самое минимальное наказание назначается в 20 тысяч рублей.

Негативные последствия для участников ООО

Если ООО нарушит сроки и порядок проведения очередного собрания участников, то решения, принятые на нем, могут быть оспорены и признаны недействительными.

Например, в выписках из протоколов общих собраний ООО отражено принятие решений, не включенных в повестку дня, в том числе об утверждении новой редакции устава общества, решения приняты в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем, указанные решения общего собрания не имеют юридической силы и являются ничтожными (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.07.2020 № А03-11179/2019).