Реорганизация ООО в АО

Как провести реорганизацию бизнеса и «легким движением руки» превратить ООО в АО?

Причины превращения ООО в АО могут быть самыми разнообразными. Чаще всего смена организационно-правовой формы компании связана с желанием привлечения дополнительных денежных средств путем продажи акций уже созданного АО.

Конечно, ООО намного проще в управлении, отчетности, нежели АО. Но к АО больше доверия в деловом мире, особенно если компания хочет выйти на новый уровень сотрудничества с крупными клиентами.

При проведении реорганизации ООО в АО нужно учесть много нюансов.

А можно сразу из ООО сделать ПАО?

ООО может быть преобразовано в непубличное АО. Сразу преобразовать ООО в ПАО нельзя, поскольку по закону приобрести такой статус может только существующее АО (п. 1 ст. 7.1 Закона об АО, п. 6 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054).

Если бизнесмены хотят превратить ООО в ПАО, то сначала нужно преобразовать ООО в непубличное АО.

Схема превращения ООО в АО

Такая реорганизация проходит в форме преобразовании.

Что это означает?

То есть ООО прекращает деятельность, а ее права и обязанности переходят новой компании другой организационно-правовой формы, т. е. к АО.

В результате ООО прекращает деятельность, а все права и обязанности переходят к АО. 

Что нужно сделать, чтобы реорганизовать ООО в АО?

Любая процедура реорганизации включает в себя несколько этапов.

1 этап. Подготовка решения о реорганизации.

Началом процедуры реорганизации ООО, как и любого другого юридического лица, считается решение о реорганизации ее учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Собрание участников принимает решение о реорганизации в общем порядке. Для этого созывается общее собрание участников и принимается решение в части реорганизации компании в форме преобразования.

Важно! Принятие решения о реорганизации ООО должно приниматься единогласно всеми участниками ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Какие вопросы нужно включить в повестку дня (п. 2 ст. 56 Закона об ООО)?

Участники ООО должны рассмотреть следующие вопросы:

• порядок реорганизации ООО в форме преобразования, а также условия такой реорганизации;
• порядок обмена долей участников ООО на акции АО;

Также в повестку обязательно выносится вопрос об утверждении устава АО.

Проект устава АО подготавливается заранее. К нему предъявляются определенные требования (ст. 11 Закона об АО).

Также должны быть заранее подготовлены инвентаризационные описи, акты инвентаризации (п. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете).

Несмотря на то, что с 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации, ее целесообразно провести (п. 2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@).

Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.

Принятое решение оформляется в виде протокола, который подписывается председателем собрания и секретарем (п. 2 ст. 56 Закона об ООО).

А нужно ли проводить собрание, если в ООО только один участник?

Нет, единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение – оно должно быть письменным.

А кто может быть акционером новоиспеченного АО?

Только участники ООО. Ведь именно их доли в уставном капитале обмениваются на акции АО.

И уже после регистрации нового АО можно стать акционером, купив акции АО.

2 этап. Уведомление о реорганизации подается в налоговую инспекцию.

Уведомление о реорганизации ООО в АО направляется в течение трех рабочих дней после принятия решения участниками.

Уведомление подается по форме №Р12003, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. В свою очередь налоговики в трехдневный срок заносят информацию в ЕГРЮЛ об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. ООО уже получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Помимо этого, ООО обязано внести уведомление о реорганизации для внесения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).

Уведомление подается в тот же срок, т.е. в течение трех рабочих дней после принятия решения участниками.

Уведомление для внесения в реестр удобнее подать через интернет-сайт Федресурс либо оформить у нотариуса.

Если ООО проигнорирует эту обязанность, то руководителя ООО могут привлечь к административной ответственности – это предупреждение или штраф в размере 5 000 рублей (п. 6 ст. 14.25 КоАП РФ).

3 этап. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию ООО должно представить сведения в ПФР на застрахованных работников.

4 этап. Регистрация выпуска акций.

Размещение акций происходит на основании решения о реорганизации. Пакет документов для регистрации выпуска акций подается до регистрации нового АО.

Куда нужно подать документы для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО в АО?

Документы подаются либо в Департамент допуска на финансовый рынок, либо в территориальное учреждение Банка России.

В Департамент документы нужно подать, если:

• размер уставного капитала АО равен или больше 5 млрд. руб.;
• реорганизуемое ООО-эмитент и эмиссионные бумаги регистрирует Департамент (пп. 2.6. п. 2 Указания Банка России № 3360-У).

5 этап. Регистрация новой компании.

Документы на регистрацию подаются только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО.

Преобразование завершится с момента регистрации АО.

После регистрации АО необходимо передать его реестр акционеров регистратору и зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.

Как мы видим, при преобразовании ООО в АО участники сталкиваются с большим количеством процедур и документов. Поэтому разумно будет обратиться к специалистам компании «РосКо», которые все этапы пройдут быстро и грамотно, с соблюдением всех формальностей.