Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.
Когда уместна купля-продажа доли уставного капитала ООО?
Мотивами участника могут быть:
- извлечение прибыли;
- отказ от управления при наличии разногласий с участниками;
- желание сменить сферу деятельности;
- реструктуризация фирмы.
Купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального удостоверения. Цена оформления сделки формируется исходя из % к стоимости доли, затрат на правовое и техническое сопровождение. Кроме того, придется оплатить НДФЛ 13% от проданной доли.
При выборе метода передачи доли необходимо учесть множество факторов, в том числе сопоставить:
- стоимость продажи и размер доли;
- сумму налога;
- имущественный нал. вычет.
Если директор и участник – это одно лицо, то выгоднее оформить ввод участника. Если участников несколько, то в отдельных случаях проще:
- Оформить выход участника из состава общества.
- Передать долю ООО.
- Заключить договор с юр. или физ. лицом.
Каждый случай индивидуален, поэтому рекомендуется обращаться за помощью к профессионалам. Для получения консультации юриста по корпоративному праву позвоните по телефону: 8 (499) 444-00-00.
Преимущественное право покупки
Участники ООО наделены приоритетным правом приобретения доли ООО перед третьими лицами в рамках процедуры купли-продажи (см. п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. Передача прав проводится пропорционально участию в УК каждого члена общества.
Для заключения договора со сторонним лицом нужно получить согласие всех участников. Уступка преимущественного права запрещена (см. ч. 8 ст. 4 ФЗ № 14).
Как определяется стоимость купли-продажи доли ООО?
Согласно ч. 4 ст. 21 ФЗ № 14 стоимость сделки может определяться:
- ценой предложения;
- суммой, утвержденной Уставом.
Заранее установленная стоимость купли-продажи доли между участниками ООО является твердой величиной, и не должна зависеть от % участия в ООО. Возможность приобретения доли по заранее утвержденной цене можно предусмотреть при составлении Устава или при внесении корректировок в Устав по единогласному решению участников ООО по результатам очередного собрания.
Алгоритм действий по отчуждению доли
Договор вступает в силу по факту заверения в нотариальной конторе, а % в УК переходит к покупателю после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Для оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО с покупателем, не относящимся к числу аффилированных лиц, нужно:
- Убедиться, что Устав не содержит прямого запрета на продажу долей в УК 3-им лицам.
- Уведомить общество и каждого участника путем составления, нотариального заверения и отправки оферты, в которой должны содержаться цена и подробные условия сделки.
- Получить согласие (акцепт) всех участников компании на принятие нового участника.
Учредители вправе воспользоваться своими преференциями в течение 30 суток после получения предложения. Для этого организуется собрание, определяется порядок перераспределения долей с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. По результатам собрания выносится Решение. Уже на данном этапе наблюдаются сложности в составлении документов, поэтому полезно будет заручиться поддержкой консультанта.
Продажа доли проводится в несколько этапов. Учредителю или его законному представителю нужно:
- Подготовить проект договора.
- Сформировать пакет документов, в т. ч. договор, редакцию Устава, выписку и прочие бумаги для заверения.
- Подписать и удостоверить договор в нотариальной конторе. Нотариус направит в Налоговую ф. №Р13014 о корректировке записи в ЕГРЮЛ.
- Получить удостоверяющий документ.
Договор на отчуждении 100% доли в Уставном капитале составляется по аналогичным правилам. Права и обязанности бывшего владельца части переходят к покупателю сразу после внесения сведений в ЕГРЮЛ.
Перепродажа доли в компании – сложный и ответственный процесс, требующий профессионального подхода. Любая ошибка в документах, нарушение порядка и сроков их предоставления, приводят к материальным издержкам. Кроме того, в ФЗ № 14 «Об ООО» регулярно вносятся поправки: нововведения очень сложно отследить непрофессионалу. Поэтому рекомендуется воспользоваться услугами юриста.
Что входит в комплексную услугу?
Юр. сопровождение купли-продажи доли в уставном капитале ООО включает:
- Консультацию и выбор наиболее рационального способа решения поставленной задачи.
- Подготовку полного пакета документов и оформление сделки у нотариуса (по закону присутствие сторон договора обязательно).
- Подготовку документации для Налоговой (присутствие клиента и стороны договора обязательно).
- Представительство в ФНС (присутствие клиента не требуется, достаточно оформить доверенность).
Юристы из международной компании «РосКо» помогут вам выбрать оптимальный вариант оформления сделки по отчуждению доли в УК, в зависимости от поставленной цели и задач. Мы осуществим информационно-правовую поддержку, надлежащим образом оформим документацию для ИФНС и сопроводим вас на всех этапах сделки. Для связи с юристом позвоните по номеру 8 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.
Начать дискуссию