Российские ведомства (ФНС и Минэкономразвития) в марте 2022 года предлагали поправки по оперативному введению внешнего управления для компаний с долей иностранного участия свыше 25%. Для того, чтобы те резко не закрывали бизнес и не оставляли большое количество людей без работы.
Более того, некоторые хотели бы оставить себе возможность для возврата на рынок. Политика меняется, отношения между странами в итоге возвращаются в деловое русло, а восстановление разорванных деловых связей может дорого обойтись.
Как же можно компании с иностранным участием уйти из России? Вариантов несколько.
Заказать консультацию по продаже бизнеса
Оставьте заявку, мы с вами свяжемся
Опцион
Опцион — это контракт, по которому одна из сторон (приобретатель опциона) получает право, а другая сторона (продавец опциона), берет на себя обязательство купить или продать определенный актив в будущем по заранее оговоренной контрактом цене. За это право приобретатель опциона выплачивает продавцу опциона опционную премию.
Опционы бывают двух видов. Call («колл») — дает право на покупку актива по заранее оговоренной цене (право, но не обязательство). Другой вариант опциона — Put («пут») дает право на продажу.
Также опционы делятся по сроку, в который можно воспользоваться правом на его исполнение, на американские, азиатские и европейские.
- Европейский опцион дает право покупателю опциона заключить сделку по покупке или продаже актива строго в определенный день.
- Американский опцион, напротив, дает право им воспользоваться в любой день до истечения срока опциона.
- Азиатский опцион — в определенный период между концом срока и некой заранее оговоренной датой.
Что же дает опцион? Это, по сути, страхование рисков. Покупатель опциона получает гарантию, что указанная в договоре цена останется таковой в будущем.
Как вариант, оговоренная в уставе ООО, заранее определенная цена при продаже доли — это вариант опциона. Однако никто не мешает заключить отдельное соглашение.
Применительно к уходу бизнеса из РФ. Продается доля в уставном капитале, покупатель соответственно получает право ее купить, а продавец — выкупить в будущем.
Еще один вариант использования опциона — передача бизнеса не третьему лицу, а топ-менеджменту компании.
Некоторые иностранные компании использовали опционы для поощрения топ-менеджмента через возможность получения ими долей (акций) в уставном капитале. Можно воспользоваться этой возможностью и в случае полной передачи долей.
Продажа доли в уставном капитале
Уйти можно и без каких-либо договоренностей о выкупе в будущем. Но нужно найти желающего выкупить бизнес. причем по достойной цене.
Можно продать долю в уставном капитале российской компании или физическому лицу (лицам). Это и есть продажа бизнеса.
«Коммерсантъ» писал в марте 2022 года, что британская табачная компания Imperial Brands (бренды Davidoff, Richmond и Gitanes) заявила о переговорах с российским юридическим лицом о передаче бизнеса в России. То же самое заявляли и British American Tobacco (BAT, бренды Dunhill, Lucky Strike и Rothmans) и Philip Morris.
Конкретно о способах передачи газета не писала, но, как правило, это либо продажа доли в уставном капитале, либо реорганизация через присоединение или слияние. Только в одном случае остается «старое» юридическое лицо, а во втором происходит передача активов правопреемнику.
А вот с продажей акций есть сложности. Указ Президента № 81 от 1 марта 2022 года, и принятое по нему постановление Правительства № 295 от 06.03.2022 (в силу вступило с 07.03.2022) требуют получать разрешение от правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями на совершение сделок резидентами РФ с иностранными лицами из недружественных стран. В том числе и сделки по отчуждению недвижимости или ценных бумаг.
Кроме того, в п. 5 постановления № 295 есть указание и на доли в хозяйственных обществах, а потому, скорее всего, продажу доли тоже нужно согласовывать.
Есть радикальный вариант с ликвидацией компании, когда активы распродаются, за их счет удовлетворяются требования кредиторов, а то, что останется — получают учредители. В этом случае, например, недвижимость (а это — заводы, склады, торговые помещения и т. д.), оборудование, транспорт и прочее имущество могут купить все желающие и фактически получить готовое производство или магазины.
Управляющая компания
Иностранному бизнесу совсем не обязательно продавать долю в российской компании со своим участием. Можно просто передать исполнительные полномочия управляющей компании.
Получается, непосредственные решения иностранный собственник не принимает, дистанцируется. Однако и право собственности не теряет.
Какой бизнес уже ушел из России. Примеры
Продажу топ-менеджменту провел, например, финский производитель оборудования для энергетики и судостроения Wartsila Digital Technologies. То же самое планирует сделать производитель электроники и бытовой техники Electrolux, а также американская компания Beam Suntory, которая выпускает бурбон Jim Beam.
Просто об уходе объявили Сеть отелей Marriott, компания Nike и производитель электроники ABB.
Издательство и разработчик мобильных игр Game Insight также уходит из РФ, при этом ликвидирует ООО и увольняет сотрудников.
Компания Whirlpool, производитель холодильников, продает свой российский бизнес турецкой компании Arcelik.
Ушел и McDonald's, при этом заведения, действующие по франшизе, выкупил российский бизнесмен Александр Говор. Кстати, как писал «Коммерсантъ», по словам бизнесмена, сделка предусматривает опцион на обратный выкуп.
АКГ «Созидание и Развитие»
Бесплатные консультации по корпоративному праву и налогообложению
Хотите получить консультацию?
Оставьте заявку в форме, и мы свяжемся с вами:
Начать дискуссию