Андрей Руденко
Лишь одна из 15 готовых фирм, проданных одной из столичных юридических компаний, была оформлена в полном соответствии с законодательством, признался в беседе с “Ведомостями” ее директор — разумеется, на условиях строгой анонимности. Покупка готового юридического лица экономит время и деньги. Однако такая экономия чревата серьезными рисками.
Сотни консалтинговых и юридических компаний предлагают предпринимателям купить готовую фирму за $300-400. Под такой фирмой обычно понимается юридическое лицо, созданное силами и за счет средств продавца, который обеспечивает существование юридического лица до момента его продажи клиенту, объясняет Михаил Логвиненко, директор юридической компании “Корпоративный консультант”. Фактически клиент приобретает набор необходимых для работы с новым юридическим лицом документов. Однако за привлекательной ценой кроются многочисленные риски, которые могут застопорить бизнес.
Невидимый директор
Один из распространенных способов приобретения юридического лица — смена руководства, рассказывает Логвиненко. По законам РФ при создании юридического лица у него должен быть хотя бы один учредитель и один директор. Эти функции может выполнять одно лицо, но оно должно физически существовать и подписывать документы. Однако сегодня чуть ли не каждая вторая готовая компания регистрируется на “третьих лиц”, а зачастую вообще на утерянные документы, утверждает Викентий Винокуров, генеральный директор консалтинговой компании “Капитал Проф”.
Частный предприниматель из Орла, не назвавший своего имени, рассказал, как недавно приобрел у московской юридической компании готовую фирму за $380. Однако заявление в налоговый орган о назначении новом директоре должен был подавать старый руководитель. “Когда я обратился к продавцам готовой компании, те развели руками и заявили, что не обладают информацией о местонахождении лица, назначенного гендиректором”, — жалуется собеседник “Ведомостей”. Предпринимателю пришлось раскошеливаться, чтобы зарегистрировать новую компанию — уже на свое имя.
Даже ели поначалу все прошло гладко, купленная “готовая” компания может застопорить хозяйственную деятельность своего владельца в самый неподходящий момент. Викентий Винокуров, генеральный директор консалтинговой компании “Капитал Проф”, рассказывает об известном ему случае, когда белорусская компания, занимающаяся поставками продуктов питания в Москву, обратилась за помощью к специализированной юридической компании и срочно приобрела готовую фирму. “Впоследствии оказалось, что компания была зарегистрирована на бывшего сотрудника той юридической компании”, — говорит Винокуров. Сотрудник проживал в Москве со своими родителями, и, когда на домашний почтовый адрес стали приходить письма из налоговой инспекции с требованием погасить налоговые задолженности множества компаний, зарегистрированных на его имя, родители сотрудника пожаловались в налоговую инспекцию. Проведенное расследование показало, что на паспорт курьера бывшего юриста было зарегистрировано около 60 компаний, рассказывает Винокуров. Налоговики заблокировали счета всех этих компаний, а затем все они были ликвидированы. Непричастность курьера к регистрации готовых фирм удалось доказать в суде, а вот у белорусских поставщиков сорвалось несколько крупных сделок.
Убедиться в существовании лица, на которое зарегистрирована компания, достаточно сложно. Для надежной верификации у покупателя должен быть доступ к единой базе МВД, рассказывает Винокуров. И если компания зарегистрирована на утерянный паспорт, у нее тут же заблокируют счета, когда утерявший напишет в налоговый орган заявление об утере паспорта. Некоторые компании подделывают подписи на документах, необходимых для регистрации юридического лица, рассказывает Логвиненко. “Поскольку такие подписи не заверит ни один нотариус, иногда подделывают и его подпись”, — добавляет эксперт. Созданная таким образом компания скорее всего рано или поздно будет ликвидирована, так как все подобные документы признаются ничтожными.
Адрес, которого нет
Несмотря на то что в Гражданском кодексе РФ отсутствует понятие “юридического адреса” и вместо него используется местонахождения юридического лица, которое должно быть указано в его учредительных документах. Тем не менее, многие готовые фирмы регистрируются именно по юридическому адресу. Собеседник “Ведомостей”, пожелавший остаться неизвестным, говорит, что при продаже готовых компаний он просто покупает юридические адреса у своих партнеров. Документы, подтверждающие наличие юридического адреса, представляют собой, как правило, либо договор аренды, либо договор о совместной деятельности, говорит Михаил Логвиненко. “Ни в бухгалтерском учете, ни в государственных органах такие договоры не фиксируются, ведь реальных отношений по данным договорам нет”, — поясняет эксперт. А по словам Винокурова, широко распространена практика, когда на территории, например, склада регистрируются сотни компаний, о которых собственник помещения даже не знает. При этом все запросы из налоговых органов будут посылаться именно по юридическому адресу, говорит Винокуров. Поэтому если налоговые органы сочтут сведения о юридическом адресе недостоверными, компанию ликвидируют. Винокуров советует прописывать в учредительных документах достоверный адрес исполнительного органа (генерального директора). В противном случае при подаче отчетности инспектор может проверить адрес и как минимум наложить штраф.
Компания с нуля
Чаще всего готовые фирмы покупаются для проведения небольшого количества сделок. При этом в большинстве случаев покупатель не планирует соблюдать законодательство, используя фирмы-однодневки для проведения серых схем, считает Винокуров. Тем не менее Алексей Курганов, руководитель департамента готового бизнеса МКА “Князев и партнеры”, говорит, что такую компанию можно покупать, если необходимо срочно заключить, например, договор аренды или обналичить средства. “В ходе переговоров по сделке можно вносить изменения в состав учредителей, переоформляя компанию на себя, но у нее уже есть печать и расчетный счет”, — говорит эксперт. Он добавляет, что регистрация компании на свое имя занимает порядка двух недель.
Если же готовая компания пролежала “на полке” у своего создателя больше одного-двух месяцев, нет никакой гарантии, что через эту компанию не были проведены платежи, заключены договоры или выданы, например, векселя, говорит Логвиненко. “Бухучет в таких компаниях, как правило, не ведется и сделки в нем не отражаются, — утверждает Логвиненко. — Тем не менее неотражение в бухучете не означает ничтожности или недействительности сделки, поэтому в определенный момент новому владельцу или придется отвечать по обязательствам перед контрагентами, или нести расходы, связанные с судебными разбирательствами”. Если у приобретаемой компании есть фактический гендиректор, то имеет смысл получить с него расписку об отсутствии задолженностей, советует Курганов.
Наконец, покупатель готовой фирмы может столкнуться с проблемами, связанными с уставным капиталом компании. Уставный капитал может быть не оплачен вообще, может быть оплачен наличными деньгами, которые выданы под отчет и потрачены, либо сформирован имуществом, которого опять же физически не существует, рассказывает Логвиненко. При определенных обстоятельствах это может быть основанием для ликвидации компании, а в большинстве случаев просто создает дополнительные трудности для ведения ее бухгалтерского учета.
Еще один тип готовых компаний — фирмы, существующие не два-три месяца, а больше года. Их обычно покупают для ведения внешнеэкономической деятельности. Чтобы стать участником ВЭД, компания должна присутствовать на рынке не менее года и не быть убыточной. При покупке такой компании Винокуров советует получить свежую выписку из реестра на предмет соответствия директора тем сведениям, которые фигурируют в едином госреестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), проверить наличие всех сданных балансов или почтовых отправлений с описью, особенно обратить внимание на сдачу статистики. Кроме этого, более чем желательно получить заключения аудиторов, подтверждающих отсутствие крупных долгов перед бюджетами или непогашенных кредитов, если при покупке готовой фирмы известно, что она вела финансово-хозяйственную деятельность.
Ну, а для для ведения долгосрочной хозяйственной деятельности эксперты советуют регистрировать компанию с нуля на свое имя. “Если не обращаться в крупную, известную юридическую компанию, стоимость регистрации с учетом всех пошлин и платежей составит порядка $600-800”, — говорит Алексей Курганов.
Начать дискуссию