Челюсти бизнеса

Челюсти бизнеса

Михаил Сидоров

Сегодня российскому бизнесмену уже не нужно объяснять, что если кто-то вдруг отнимет у него бизнес, в этом нет ничего особенного, что к нему просто применили «обычную практику корпоративной жизни», как назвал недружественные поглощения бизнеса Александр Шохин. Но, возможно, не все еще знают, что, «наведя порядок» в машиностроении, металлургии, угольной промышленности и т. п., рейдеры, то есть те самые поглотители, сейчас все больше обращают внимание на объекты среднего и малого бизнеса. И что если вооруженные люди в масках не выкидывают бизнесмена из окна его собственного офиса, это еще не означает, что его бизнес в данный момент никто не поглощает. Сегодня рейдеры действуют крайне осторожно и раскрывают свои намерения только в самый последний момент.

Соль земли

Объем московского рынка недружественных поглощений оценивается в $5 млрд в год. А в целом по стране, согласно данным группы ReDeal, за первые шесть месяцев нынешнего года было зафиксировано 548 слияний-поглощений на общую сумму $24,2 млрд.

В регионах недружественные поглощения часто происходят по заказу крупных компаний, которые встраивают «добычу» в свои структуры, оставляя и профиль производства, и рабочие места захваченных предприятий. То есть меняется многое, но не все. А вот московские предприятия в большинстве своем поглощаются ради принадлежащих им зданий и земель — следствие астрономических цен на столичную недвижимость. Поэтому поглощение бизнеса в Москве практически неизбежно означает его бесславный конец, перепрофилирование, увольнение персонала и т. д.

При этом, как отмечают эксперты, бум на враждебные поглощения в Москве был пройден в 2002–2003 годах.

Тогда шел масштабный передел собственности, который затронул в первую очередь крупные предприятия, обладающие ценными активами.

Например, тогда сменили собственников универмаг «Москва», кожевенный завод «Рускон», швейная фабрика «Освобожденный труд», АО НИИ «Зенит» и т. д. В те времена и выковался класс профессиональных рейдеров — компаний, которые завладевают имуществом других компаний, используя характерный инструментарий: скупка акций, преднамеренное банкротство, корпоративный шантаж и дискредитация, противоправный доступ к реестру акционеров, занижение стоимости предприятий-жертв, оспаривание прав собственности, подкуп менеджеров, силовой захват и т. п.

Дело за малым

В настоящий момент в меню рейдеров уже практически не осталось крупных московских компаний. По словам Романа Паршина, старшего консультанта Центра корпоративной защиты, специализирующегося на противодействии рейдерам, теперь поглощения в сфере крупного столичного бизнеса приобретают «очень точечный характер». Если раньше они происходили, грубо говоря, на каждом углу, то на сегодняшний день можно вспомнить разве что случившуюся летом большую драку за офис предприятия СПК «Развитие» — знаковой компании строительного рынка Москвы.

Однако ни сами рейдеры, ни их аппетиты никуда не делись. Наоборот, усилиями отдельных смельчаков они становятся общеизвестными. Например, по версии специализированного издания M&A «Слияния и поглощения», ведущими рейдерами сейчас являются следующие структуры: «Росбилдинг», Агентство антикризисных технологий и инвестиций, Московское речное пароходство, «Ведомство», «Альфа-эко», «Сигма», «Мособлинвест» и «Вектор».

Меняется только то, что за неимением больших красивых компаний рейдеры переключаются на фирмы поскромнее.

По словам главы антирейдерской Открытой инвестиционной компании Николая Ильина, основными объектами поглощений в настоящее время являются магазины, небольшие предприятия, объекты городского транспорта и строительного комплекса, НИИ.

Можно еще отметить, что слегка видоизменяются методы захватчиков. Например, в связи с тем что государство усложнило процедуру банкротства, этот инструмент стало невыгодно использовать в целях захвата. Но на смену преднамеренному банкротству пришла схема оспаривания приватизации. И по-прежнему безотказно работает главное оружие рейдеров, которым, как отмечает депутат Госдумы Владимир Крупчак, является коррупция в правоохранительных органах.

Таким образом, заключает Роман Паршин, потенциальным объектом атаки рейдеров сегодня является фактически любая небольшая компания, владеющая хоть сколько-нибудь ценной недвижимостью или землей в Москве. Это могут быть и парикмахерские, и ателье, и службы быта, и какие-то производства, и т. д. А если акции компании распылены среди большого числа акционеров и никто из них не владеет крупным пакетом, то вероятность захвата возрастает до «почти наверняка».

В глухой защите

Силовые захваты предприятий, хотя и медленно, но все-таки отходят в прошлое. Например, уже упоминавшийся штурм офиса СПК «Развитие» эксперты склонны считать скорее исключением, нежели приметой времени. Сегодня рейдеры действуют очень тихо — скупают акции у миноритариев, собирают компромат на руководство, подкупают менеджеров, плетут интриги с подрядчиками и поставщиками и т. д. Иесли директор не держит ухо востро, то может узнать о поглощении своего бизнеса уже в финальной стадии захвата, когда будет поздно что-либо предпринимать.

Эксперты отмечают следующие симптомы атаки рейдеров. Прежде всего это участившиеся движения в реестре акционеров, когда акции с непривычной интенсивностью начинают менять владельцев.

Это и повышенный интерес к компании, когда, например, какой-либо акционер, консолидировав у себя 1% акций, запрашивает у регистратора реестр акционеров, который содержит информацию обо всех акционерах общества.

Когда информацию о компании начинают запрашивать госорганы и т. д. Сигналы недвусмысленные. Важно их вовремя получить. А для этого, по словам Романа Паршина, необходимо «любыми путями дружить с налоговиками, регистратором, МВД и т. д.— со всеми, кто фиксирует эти сигналы и может своевременно сообщить о них руководству компании». Узнав о нападении на ранней стадии, директор компании еще может успеть, например, начать масштабную скупку акций своего предприятия, передать акции в доверительное управление, чтобы нельзя было их арестовать, блокировать в Москомрегистрации все сделки с недвижимостью предприятия, предупредить налоговые органы, чтобы они не давали информации о компании сторонним лицам, написать заявление в УБЭП и т. д. Чем и предотвратить поглощение.

Гораздо сложнее и дороже это сделать на более поздней стадии, когда, например, суд на основании заявления подкупленного акционера уже выдает определение о запрете отгрузки товарной продукции компании или о том, что действующий директор должен передать свои полномочия, учредительные документы и печать компании новому директору. В этом случае в распоряжении компании-жертвы остается куда более скудный ассортимент контрмер. Лучшая из них — постараться получить датированное задним числом определение суда, которое бы дезавуировало судебное определение, полученное захватчиками. Если такой возможности нет, остаются только две контрмеры. Первая: оспорить «враждебное» определение суда. Вторая: блокировать проникновение лиц с этим определением на территорию предприятия.

Но понятно, что самая эффективная защита — это профилактика. Например, сегодня многие компании, специализирующиеся на превентивной защите от поглощений, за 1–2% стоимости активов предприятия предлагают провести его целенаправленную реструктуризацию. Это мероприятие может, в частности, предусматривать, что производственная база предприятия передается в одно ООО, недвижимость— в другое, объекты торговли — в третье, бухгалтерия — в некоммерческую организацию. Доли во всех этих ООО передаются управляющей компании, которая учреждается офшором. В этом случае, по мнению Романа Паршина, компания если и не защитится от рейдеров на все 100%, то станет настолько проблемным объектом, что рейдерам будет просто невыгодно ее поглощать.