Оффшор и конфиденциальность: «Сдают» или нет?

Если попытаться перефразировать известную поговорку про две российских беды на новый лад, то, очевидно, что главными бедами современных бизнесменов будут названы конфиденциальность (или ее отсутствие) и налоги. Достаточно долгое время обе эти беды закрывались одним инструментом – оффшорами.

Если в отношении налогов в контексте оффшоров сломано уже достаточное количество копий (действительно, легитимность оптимизации налогообложения с помощью оффшоров уже давно находится под вопросом), то в отношении конфиденциальности конечных бенефициаров оффшорных компаний существует по-прежнему масса иллюзий. Рассмотреть наиболее популярные их них мы и попытаемся в этой статье.

Для того, чтобы понять, кто именно и в каком случае может раскрыть информацию о бенефициаром владельце оффшора, рассмотрим у кого, собственно, такая информация может быть.

Местный оффшорный регистратор
Следует отметить, что времена, когда регистраторов оффшоров интересовали только деньги, а в дела клиента они свой нос не совали  давным-давно прошли. На текущий момент зарегистрировать оффшорную компанию в ЛЮБОЙ оффшорной юрисдикции, не раскрывая конечного бенефициара, нереально.
Какие документы регистраторы потребуют от бенефициара в этой связи?

Перечень документов, необходимых для регистрации оффшора

Примечание 1. Из загранпаспорта необходима только копия первой страницы.
Примечание 2. Из российского паспорта необходима только копия первой страницы и страницы с пропиской, переведенная на английский язык и заверенная нотариусом.
Примечание 3. Коммунальная платежка должна быть переведена на английский язык и заверена нотариусом.
Примечание 4. Под банковской рекомендацией понимается справка из банка, подтверждающая наличие счета в этом банке у соискателя. Естественно, она должна быть на английской языке и заверена нотариусом.

Следует отметить, что приведенный перечень документов потребуется, если даже бенефициар компании будет использовать полный номинальный сервис,  т.е. директорами и акционерами его компании будут выступать местные наемные лица. Подобного рода услуги полностью отвечают законодательству оффшорных юрисдикций. Указанные сведения будут храниться у регистратора, в публичный доступ они не поступят и могут быть раскрыты только в официальном порядке в исключительных случаях (обычно в рамках судебной процедуры). 

Вместе с тем, существует возможность не предоставлять указанную информацию местному регистратору. Так, если компанию не регистрировать, а купить готовую, со всем номинальным сервисом (например, у российских операторов-оптовых продавцов оффшоров), то тогда, в большинстве случаев, информацию о конечном бенефициаре необходимо будет предоставить лишь через год (когда подойдет срок продления компании). А так как зачастую оффшоры требуются лишь для осуществления разовых транзакций и торговых сделок, то через год такую компанию можно будет просто бросить или ликвидировать, никакой информации о себе так и не предоставив (об опасностях, связанных с «бросанием» компании, мы говорили в предыдущей статье).

Местный реестр компаний
Регистраторы оффшорных компаний в обязательном порядке вносят открытую информацию о компаниях в местный госорган – реестр. Информацию о компании из реестра может получить по запросу, за относительно небольшую плату (в районе сотни долларов) любой желающий.

Примечание 1. В информацию о текущем статусе компании входит информация о задолженности компании (невыплаченные пошлины, несданные отчеты), а также о дате и причинах прекращения существования компании.
Примечание 2. В информацию о регистрационных данных компании входит дата инкорпорации, регистрационный номер, зарегистрированный офис и зарегистрированный агент компании.
Примечание 3. В информации об акционерах и директорах компании указаны учредители, акционеры, директора и секретари компании.
Примечание 4. Среди копий учредительных документов компании будут устав, учредительный договор, информация о назначении первых директоров.
Примечание 5. Среди данных об аудите компании будет информация о проведенном аудите за несколько прошедших лет.

Вместе с тем, как видно из приведенной таблицы, классические оффшоры (вроде Сейшел и Британских Виргинских островов) информацию об акционерах, директорах и тем более, бенефициарах в реестр не отправляют.

Банк, в котором оффшор откроет счет
Итак, практика показывает, что скрыть конечного бенефициара на этапе покупки оффшора все-таки можно. Но чего стоит оффшор, без счета в банке? Так вот,  для открытия счета в банке бенефициару придется, что называется, «попотеть». С одной стороны, требования к раскрытию информации перед банком и глубина этого раскрытия зависит от каждого конкретного банка (точнее – юрисдикции, в которой этот банк расположен). С другой, требование к раскрытию структуры бенефициарного владения компании предъявит абсолютно любой банк. В свою очередь, раскрытие такой информации банком происходит только на основе официально инициированной процедуры страны резидента такого бенефициара (как правило, это судебная процедура по месту нахождения банка на основании международного запроса об оказании правовой помощи).

Российские государственные органы
Следует отметить, что российское законодательство не запрещает гражданам России быть акционерами зарубежных (в том числе оффшорных) компаний и не содержит обязанности уведомлять об этом государственные органы. Вместе с тем, в случае получения от зарубежной компании дохода, налоговый резидент РФ должен задекларировать его, естественно, указав источник такого дохода (т.е. оффшор) и уплатить налоги. Соответственно до момента получения доходов «раскрываться» перед российским государством бенефициар не обязан.

В заключение резюмируем границы конфиденциальности, которые следует учитывать бенефициару оффшорной компании.

Границы в конфиденциальности бенефициара оффшора

Таким образом, главным «узким местом» в процессе сохранения конфиденциальности конечного бенефициара оффшора является вовсе не агент или страна регистрации оффшора, а банк, в котором этот оффшор откроет счет. Именно от того, насколько дружелюбна страна регистрации банка в отношении запросов коллег, в рамках заключенных международных договоров, зависит, будет ли раскрыта информация о клиенте банка или нет.