Вопрос от читательницы Клерк.Ру Татьяны (г. Туапсе)
Учредителями ООО являются 2 брата. Они хотят безвозмездно уступить свои доли в уставном капитале сыну одного из них. Как это сделать?
Безвозмездно уступить (передать) долю можно по договору дарения. Подробнее об этом можно прочитать в моей консультации от 12.01.10 "Возможна ли безвозмездная передача доли в уставном капитале третьему лицу?"
Сделать это можно следующим образом. В настоящее время, в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ об ООО), в редакции Федеральных законов 312-ФЗ, а также 205-ФЗ, сделка по переходу доли должна быть нотариально удостоверена (п. 11 ст.21 ФЗ об ООО). При этом несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Сделка считается совершенной с момента ее нотариального удостоверения.
Для нотариального оформления сделки, действующим участникам ООО необходимы документы, подтверждающие, что они действительно являются участниками указанного ООО (п.13 ст.21 ФЗ об ООО):
- Договор, по которому доля была приобретена ранее (договор купли-продажи или учредительный договор, или иной).
- Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
- Помимо этого, нотариус запрашивает нотариально удостоверенное согласие супругов (если они имеются) сторон сделки – двух братьев и сына одного из них.
Также нотариусу потребуется документ, подтверждающий факт оплаты долей, которые являются предметом сделки.
После нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, обязан в течение трех дней со дня такого удостоверения передать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001, рекомендованной ФНС РФ, подписанное участниками общества, отчуждающими доли (п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО). Указанное заявление подписывается участниками ООО, дарящими свои доли, в присутствии нотариуса, который свидетельствует подлинность подписи участников ООО, сделанных в его присутствии.
Государственная пошлина за внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц по данному основанию не взимается.
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ передается нотариусом в регистрирующий орган либо лично, либо по почте.
При заключении сделки также нужно помнить о правильном исчислении налога на доходы физических лиц – пп. 18 ст. 217 НК РФ.
Нотариус может запросить для сделки и другие документы, окончательный перечень необходимо уточнять непосредственно у нотариуса, который будет удостоверять сделку. На наш запрос нотариус прислал следующий перечень документов:
Вчера получила список документов, которые требует нотариус на продажу доли в ООО. Думаю кому-нибудь пригодится.
Для подготовки договора предоставляются копии, при оформлении сделки – оригиналы.
1.Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
2.Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
3.Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
4.Свидетельства о регистрации изменений (при наличии).
5.Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.).
6.Отчет аккредитованного оценщика об оценке РЫНОЧНОЙ стоимости отчуждаемой доли или части доли.
7.Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
8.Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
9.Решения (протоколы, приказы) о назначения руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
10.Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом либо дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
11.Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю на распоряжение такой долей или частью доли:
·Документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме,
·Решение единственного учредителя (участника) о создании Общества при создании общества одним лицом.
·Нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами.
12.Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
12.1.Приобретение доли при создании Общества:
·Справка из банка об оплате уставного капитала
·Справка от общества за подписью Ген. Директора и Глав.буха о том, что уставный капитал оплачен полностью.
12.2.Приобретение доли по возмездным сделкам:
·Документы подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
13.Если участник, отчуждающий долю – физическое лицо:
13.1.Если состоял в браке на момент приобретения доли:
·Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
13.2.Если не состоял в браке на момент приобретения доли:
·Нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял
14.Если приобретатель доли - физическое лицо:
14.1.Если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
·Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная) либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется.
14.2.Если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
·Нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит (для возмездных сделок). (Этот документ может подготовить нотариус).
14.3.Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:
·Нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
15.Если сторона по сделке иностранный гражданин:
·Документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.)
·Перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод.
·Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык понятный иностранцу.
16.Если сторона по сделке – юридическое лицо:
·Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
·Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
·Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС
·Свидетельства о регистрации изменений (при наличии)
·Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.)
·Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки
·Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом)
16.1.Если сделка не является для Общества – стороны по сделке крупной сделкой:
·Письмо за подписью руководителя и Глав.буха общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.
16.2.Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой:
·Протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества
16.3.Если сделка не является для Общества – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
·Письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
16.4.Если сделка является для Общества – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
·Протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом Общества.
16.5.Письмо за подписью руководителя и Глав.буха Обществ о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченным органами.
16.6.Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:
·Нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
16.7.Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:
·Документы, подтверждающие правоспособность юр.лица и полномочия лица, подписывающего договор (устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д., в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
17.Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:
17.1.Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками Общества:
·Письмо за подписью руководителя Общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копия соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, заявлений об отказе и т.д.)
Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.
Комментарии
5