Продажа доли и перерегистрация

Вопрос от  читательницы Клерк.Ру Юлии (г. Челябинск)

Из ООО выводятся 2 учредителя, всего участников 4. Были подготовлены документы 1) протокол общего собрания, договора купли продажи от одного участника другому, справки о полной оплате ук, формы 14001 и 13001, одновременно увеличивали ук и приводили в соответствие устав, но налоговая развернула эти документы. Что не хватает, каких документов не достает?

Есть  несколько способов избавиться от доли в ООО:
- выйти из состава участников (ст. 26 ФЗ об ООО)
- продать свою долю третьему лицу (п. 1 ст. 21 ФЗ об ООО)
- продать свою долю другому участнику  (п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО)
- передать свою долю другому участнику, в случае если тот воспользовался преимущественным правом выкупа доли (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО)
- возможно еще какие-то, не упомянутые мной способы

Если вы оформили договоры купли-продажи, значит, Вами было принято решение продать долю. В этом случае договор заверяется нотариально (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО), неважно, продаете ли Вы долю третьему лицу или же действующим учредителям. Некоторые считают, что продажа доли действующим участникам тоже не подлежит нотариальному удостоверению, но это не так. Абзац 2 пункта 11 ст 21 ФЗ об ООО четко регламентирует случаи, когда сделка по переходу долей не подлежит нотариальному удостоверению:

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

То есть, нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:
1. приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
2. перехода доли к обществу путем выхода участника общества из общества
3. распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками общества
4. продажа доли, принадлежащей обществу, участникам общества
5. продажа доли, принадлежащей обществу, третьим лицам
6. при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты и ее акцепта

При заключении договора купли-продажи между двумя участниками общества оферта не направляется и, соответственно, нет акцепта. Поэтому п. 6 в Вашем случае не применим и сделка подлежит нотариальному удостоверению. Документы на регистрацию изменений долей в этом случае  подаются в регистрирующий орган нотариусом (п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО).

Приведение устава в соответствие с 312-ФЗ подается в регистрирующий орган организацией самостоятельно Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей". При этом  приведение в соответствие должно быть осуществлено при первом изменении устава (ст. 1 федерального закона от 17 декабря 2009 г. N 310-Ф3 "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Если вы еще не перерегистрировали свою компанию, значит, Ваш устав содержит сведения об учредителях и их долях. Первым изменением устава будет изменение состава и долей учредителей. Но, так как изменение долей подает нотариус, и он не имеет права подать документы на приведение в соответствие, логично, что устав должен быть приведен в соответствие ДО момента регистрации изменения долей.

Таким образом, в вашем случае вам необходимо зарегистрировать изменения в два этапа:

1. Перерегистрация (приведение устава в соответствие 312-ФЗ). Подробнее о процедуре можно прочитать в моём ответе от 19.11.09 "Перерегистрация ООО с одним учредителем"
2. Регистрация изменений долей (через нотариуса). Подробнее о списке документов, которые требует нотариус, можно прочитать в моём ответе от 15.01.10 "Безвозмездная передача доли – как сделать?"  

Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.