Можно ли одновременно оформить распределение доли, принадлежащей обществу, и перерегистрацию?

Вопрос от читательницы Клерк.Ру Авалиани Наталии Валерьевны (г. Москва)

В мае 2009 года был зарегистрирован выход одного из 4-х учредителей ООО. Доля не была распределена, а осталась у общества. На настоящий момент принято решение о распределении доли между оставшимися учредителями. Возможно ли внести эти изменения одновременно с перерегистрацией? Сможем ли мы вообще пройти перерегистрацию в нашем положении и как нам действовать? Заранее спасибо за ответ.

Давайте попробуем разобраться, какие изменения нельзя внести одновременно с перерегистрацией?

Перерегистрация – приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, в редакции федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ в сроки, указанные федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ, то есть при первом изменении уставов таких обществ.

Никаких специальных ограничений по одновременной "перерегистрации" и внесении иных изменений законодательством не установлено. Более того, при любых изменениях устава (например, изменении наименования или места нахождения общества), мы обязаны привести устав в соответствие.

Кто может вносить изменения в учредительные документы или в ЕГРЮЛ? Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" называет таких людей заявителями (п. 1.2 ст. 9 ФЗ о госрегистрации). В различных видах регистрации (как первично, так и регистрации изменений или прекращения деятельности) заявителями могут быть:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
• учредитель или учредители юридического лица при его создании;
• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
• конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
• участник общества,
• учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества
• правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества,
• исполнитель завещания
• нотариус.
• руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица
• иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица
• физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В обязанность заявителя входит составление и подписание заявления на регистрацию (изменений), а также направление заявления на регистрацию в регистрирующий орган. Исключением является ситуация купли-продажи долей, при которой заявителем является продавец доли, а направляет такое заявление нотариус.

Так вот, невозможно одновременно провести те изменения, при которых заявителями являются различные субъекты, либо при которых различные субъекты направляют (подают) заявление на регистрацию изменений в регистрирующий орган.

Вернемся к вашему вопросу.

При распределении доли, принадлежащей обществу, а также при перерегистрации, заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа, он же направляет заявление в регистрирующий орган. Поэтому вы вполне можете провести эти изменения за один раз.

По вашему второму вопросу.

В соответствии с редакцией ФЗ об ООО, действующей на момент выхода доли, вы обязаны были представить в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 ФЗ об ООО). За нарушение этого срока на директора налагается штраф 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

В течение одного года со дня перехода доли к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24. ФЗ об ООО). Не распределенная или не проданная в установленный срок должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Я порекомендую следующий порядок действий:

• В ближайшее время выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, если вы этого еще не сделали.
• Сообщить о выходе участника в регистрирующий орган.
• Принять решение о распределении доли и приведении устава в соответствие 312-ФЗ.
• Зарегистрировать распределение и перерегистрацию в регистрирующем органе, уложившись до мая 2010 года.

Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.