Вопрос от читателя Клерк.Ру Михаила (г. Ростов-на-Дону)
В ООО было 4 участника. Выходят 3 участника. Их доли переходят к ООО. На следующий день оставшийся участник принимает решение о распределении доли в свою пользу и оплачивает номинальную стоимость.
Для регистрации данных изменений в регистрирующем органе подготовлена 14 форма: 4 листа Г (3 листа прекращение права на долю и 1 лист приобретение права на долю) и лист Л (приобретение обществом доли и распределение доли). То есть собираемся провести изменение в один этап.
Налоговая не принимает заявление на основании того, что такие изменения должны быть проведены в 2 этапа:
1-й выход участников и приобретение их долей обществом;
2-й распределение доли.
Аргументы приводят следующие:
- приобретенные доли должны находиться в собственности ООО не менее 1 суток;
- программное обеспечение не позволяет провести изменение в один этап.
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не регламентирован срок, в течение которого доля будет находиться у Общества, и Обществу не запрещено распределить или иным образом передать долю через 1 или 2 часа после ее приобретения. Более того, п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО позволяет сделать вывод, что ваша налоговая заблуждается, и вот почему:
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли (п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО). То есть с момента выхода участников из общества у общества есть 1 месяц для регистрации таких изменений. Если участники вышли сегодня, а общество распределило долю завтра, то формально оно не нарушит незаконное требование вашей налоговой. Смотрим дальше:
В случае если в течение указанного срока (один месяц, прим. – ДТ) доля будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений. Документы для государственной регистрации изменений должны быть представлены в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли (п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО). Иными словами, закон прямо предусматривает ситуацию, когда доля будет распределена еще до момента извещения налоговой о переходе доли к обществу. И закон дает один месяц на внесение изменений. При этом закон никак более не регламентирует срок внесения изменений, из чего мы делаем вывод, что общество может известить налоговую в любой день этого месячного срока. Очевидно, что если вы будете извещать налоговую в один день и о выходе участников и переходе доли к обществу, и о распределении доли, то вы составите один комплект документов и подадите их за один этап.
Что касается программного обеспечения, то, насколько мне известно, сейчас во всех регионах стоит одинаковое ПО, которое внедрялось в прошлом году прямо перед перерегистрацией, и во всех регионах есть равные возможности по внесению изменений. В г. Москве эти изменения вносятся за один этап. В Московской области тоже вносятся за один этап. В Санкт-Петербурге тоже известны случаи внесения за один этап. Таким образом, я могу сделать вывод, что нынешнее ПО позволяет внести подобные изменения за один этап, и отказ налоговой абсолютно неправомерен.
Если вам позволяет время и есть желание, то вы можете настоять на своем и потребовать принять у вас документы именно в том виде, как вы их оформили (а вы их правильно оформили). В случае отказа в принятии требуйте письменный отказ. В случае если документы будут приняты, но в государственной регистрации будет отказано, вы имеете полное право обжаловать этот отказ в суде, и закон на вашей стороне. Также о неправомерных отказах вы можете жаловаться через онлайн-сервис ФНС "Обращение в Федеральную налоговую службу".
Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.
Начать дискуссию