Вопрос от читателя Клерк.Ру Михаила (г. Москва)
В нашем ООО "К-Строй" 7 Участников. На балансе ООО имется 3 158 кв. м производственных зданий. Балансовая (остаточная) стоимость 1 м2 производственного здания - 6 050 руб/м2 , а рыночная от 40 000 до 50 000 руб/м2. Я хочу выйти из ООО и получить свою долю деньгами по рыночной цене 1 м2 производственного здания или самим зданием внатуре. Остальные участники мне заявляют, что согласно Закона об АО и ООО мне выплатят мою долю исходя из БАЛАНСОВОЙ стоимости зданий. Но она же в 6-8 раз отличается от рыночной! Долю имущества натурой тоже не хотят отдавать, обещают доказать в суде что выделение здания невозможно, т.к. нарушается технологический регламент. Но фабрика уже 15 лет как не работает! Что мне делать?
В соответствии с ч. 6.1. ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Относительно споров, касающихся реальной стоимости доли участника общества, актуальная позиция судов содержится в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Надзорные судебные инстанции указывают, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с чем, и Конституционный суд РФ в Определении от 15.11.2007 N 758-О-О указал, что сами по себе оспариваемые законоположения не препятствуют проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.
Относительно возможности выдела доли имущества в натуре – нужно видеть регламенты, на которые указано в вопросе, и, вероятно, этот вопрос может быть разрешен судом.
Таким образом, при определении действительной стоимости доли Вы, как участник общества, вправе не согласиться с предложенной другими участниками оценкой и передать спор на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы. В рамках рассмотрения дела Вы можете инициировать проведение экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости. В данном случае, Ваша действительная доля будет определяться пропорционально исходя из реальной стоимости активов общества.
Получить персональную консультацию Дмитрия Суханова в режиме онлайн очень просто - нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть на нашем сайте.
Начать дискуссию