Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.11 № 7075/11
Скачать Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.11 № 7075/11
Суть спора. Организация оспорила в арбитражном суде запись о государственной регистрации прекращения деятельности компании-контрагента в связи с ликвидацией. Она ссылалась на то, что установленный Гражданским кодексом порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании.
Как следует из дела, собственник организации принял решение о ее ликвидации. Решением единственного участника компании утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у нее отсутствует. В тот же день утвержден ликвидационный баланс.
В то же время определением арбитражного суда принято к производству исковое заявление подрядчика к компании о взыскании задолженности по ранее заключенному договору, предметом которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и технической эксплуатации башенных кранов.
Отказывая обществу в удовлетворении требования, суды исходили из того, что компания представила документы, необходимые, согласно статье 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного закона оснований для отказа в государственной регистрации.
Суды также сослались на то, что Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, поданных на государственную регистрацию, носящую уведомительный характер.
Позиция суда. Президиум ВАС РФ отменил решения судов.
Судьи напомнили, что порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61–64 ГК РФ. Согласно статье 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел с ним расчет.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, надо рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунк-та «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61–64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.
Примечание «ДК». Выявление факта представления в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, служит основанием для признания порядка ликвидации юридического лица нарушенным. Сдача ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, как указывает Президиум ВАС РФ, должна рассматриваться как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. Подобное мнение высказано и в иных судебных решениях (постановления ФАС Уральского от 23.11.10 № Ф09-9690/10-С4, Центрального от 27.10.10 № А54-154/2010 округов).
Таким образом, кредитор, обнаруживший факт ликвидации должника и его нечистоплотности при составлении ликвидационного баланса, вследствие чего была нарушена процедура государственной регист-рации ликвидации юридического лица (должника), вправе оспорить эту регистрацию.
Начать дискуссию