Иногда группы компаний юридически структурированы таким нетрадиционным способом, что для них в соответствии с МСФО и GAAP США нельзя составить консолидированную финансовую отчетность. Данная статья посвящена таким разновидностям финансовой отчетности, как комбинированная финансовая отчетность и проформа финансовой отчетности, которые представляют результаты и ресурсы нескольких компаний, недостаточно связанных для составления консолидированной финансовой отчетности.
Комбинированная финансовая отчетность
Комбинированная финансовая отчетность — это «изобретение» ОПБУ США. Комбинировать можно любые компании, даже если они никак не связаны между собой. Например, комбинированную отчетность можно подготовить перед капитальной сделкой по слиянию двух компаний, чтобы заранее увидеть, что будет представлять собой консолидированная финансовая отчетность их группы после слияния.
Справочно
Правила комбинирования практически совпадают с правилами консолидации, за исключением взаимного элиминирования инвестиций в дочерние компании и уставных (акционерных) капиталов дочерних компаний.
На практике совокупность компаний часто действует в качестве группы компаний, однако юридические права владения могут намеренно или исторически не говорить о каком-либо наличии группы. Тогда соответствующую совокупность компаний можно комбинировать и даже подвергнуть аудиту. В учетной политике, в примечаниях к комбинированной финансовой отчетности, обычно раскрывают принципы комбинирования.
Проформа финансовой отчетности
Термин «проформа финансовой отчетности» часто используется либо для обозначения предварительной неполной финансовой отчетности, подготавливаемой за один год в связи с недавним переходом на какие- либо стандарты (например, на МСФО) при необходимом раскрытии как минимум двух лет, либо, что и имеет отношение к консолидации, для обозначения консолидированной или комбинированной отчетности для компаний, находящихся под общим контролем материнской компании или физических лиц, которые находятся в процессе реструктуризации их организационной юридической схемы, в результате чего будет «обрисована» новая юридическая структура. В последнем случае проформа финансовой отчетности означает примерную финансовую отчетность, как она выглядела бы, если бы реструктуризация юридической структуры группы была уже завершена на начало самого раннего из представленных периодов.
Следует отметить, что МСФО и ГААП США в отношении планируемых изменений группы и отражения реструктуризации компаний под общим контролем не до конца проработаны. Так, например, даже последняя редакция стандарта МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнесов» не предусматривает описания учета сделок под общим контролем. При этом Совет по Международным стандартам финансовой отчетности (International Accounting Standards Board) еще в 2009 г. начал проект по учету таких операций, но принятия нового стандарта не произошло и не ожидается в ближайшие несколько лет.
В отсутствие стандарта компаниям предлагается сформировать собственную учетную политику в отношении сделок с компаниями, находящимися под общим контролем. Обычно либо применяют учетную политику по использованию положений МСФО 3 также и для операций с компаниями, находящимися под общим контролем, т. е. применяют метод приобретения при таких операциях, как и в случае с обычными коммерческими рыночными сделками по слияниям и поглощениям, либо в качестве альтернативы выбирают так называемый метод предшественника (predecessor accounting), принятый, например, в ОПБУ США и стандартах некоторых других стран.
Справочно
Метод предшественника означает подготовку консолидированной отчетности компаний, выделенных в новую юридическую структуру и находящихся до реструктуризации под общим контролем (например, материнской компании), использование стоимости активов и обязательств таких же, как принятых для консолидированной отчетности предшественника (т. е. этой же материнской компании).
При этом метод покупки не применяется, гудвилл не рассчитывается и активы и обязательства на момент приобретения не приводятся к справедливой стоимости.
Практические аспекты демонстрации контроля для целей консолидации
Ниже приводятся варианты возможных соглашений между собственниками компаний, демонстрирующие наличие контроля как базиса для консолидации или комбинирования финансовой отчетности компаний в группу. Используя представленные проформы возможных соглашений, можно осуществлять консолидацию и проходить аудиторские проверки готовой консолидированной или комбинированной финансовой отчетности с заявлением о соответствии ее соответствующим стандартам, таким как МСФО или ОПБУ США.
Демонстрация наличия контроля над компаниями с помощью писем-подтверждений собственников компаний
Для включения в консолидированную отчетность (в качестве дочерней компании или компании специального назначения) необходимо продемонстрировать наличие контроля над деятельностью компании со стороны группы.
Возможный формат письма
(от имени собственников ООО «…»)
«Настоящим подтверждаем, что ООО «…» функционирует под контролем материнской компании ОАО «…», менеджмент которой имеет полномочия и возможность влиять на стратегическую и операционную деятельность ООО «…» с целью извлечения прибыли».
Соглашение подписывается менеджментом материнской компании, а также участниками и менеджментом ООО «…».
Демонстрация наличия контроля при помощи использования управляющих компаний
Возможный вариант демонстрации контроля над дочерними компаниями — это наличие у материнской компании соглашения о доверительном управлении долями/акциями этой дочерней компании.
Стоит иметь в виду, что объем полномочий управляющей компании в соответствии с различными договорами доверительного управления может быть разный. Поэтому целесообразно для максимальной демонстрации контроля передавать доверительному управляющему как можно больше функций. При рассмотрении наличия контроля по существу необходимо учесть различные права вето собственников, а также возможность их в любой момент сменить управляющего.
Наличие подтвержденных намерений собственников компаний объединиться в традиционную холдинговую структуру
Для целей составления комбинированной отчетности необходимо наличие намерения у собственников компании объединиться в единую традиционную холдинговую структуру.
Возможный формат письма, подтверждающего такие намерения
(от имени собственников ООО «…»)
«Подтверждаем, что в настоящий момент начат процесс реструктуризации, включающий приведение юридической структуры компаний в единую традиционную холдинговую структуру.
Участники ООО «…» имеют намерение перейти под контроль материнской компании «…» в течение … лет, но не более пяти лет».
Соглашение подписывается менеджментом материнской компании, а также участниками и менеджментом реструктурируемой (приобретаемой, присоединяемой) компании.
Прочие свидетельства наличия контроля над компаниями в целях консолидации
В процессе аудита консолидированной/комбинированной финансовой отчетности используются также любые другие аудиторские доказательства, доступные аудитору, подтверждающие наличие контроля, намерения объединиться и экономическую сущность функционирования в качестве единой группы компаний, представленных в консолидированной/комбинированной отчетности.
Опционы на акции
Так, например, если у материнской компании есть опционы на право приобретения акций дочерних компаний в течение определенного срока по заранее обговоренной цене, то потенциальная возможность использования таких прав говорит о наличии потенциального контроля над такими дочерними компаниями. При анализе целесообразно установить, смогут ли в случае необходимости текущие собственники компаний юридически противостоять исполнению опционов по покупке их компаний.
Предварительные договоры купли-продажи
При наличии предварительных договоров купли-продажи компании текущими собственниками в пользу материнской компании необходимо рассмотреть, смогут ли текущие собственники каким-либо образом отказаться от предварительного договора купли-продажи их предприятий и не заключить планируемый основной договор. Если такие отказы чрезвычайно затруднены, то контроль присутствует с момента заключения предварительного договора купли-продажи.
Участие представителей материнской компании в совете директоров дочерней
Традиционный пример наличия фактического контроля — это возможность представителей материнской компании голосовать в интересах материнской компании на заседаниях совета директоров и оказывать другое влияние на операционную и/или стратегическую политику рассматриваемой на предмет наличия контроля компании в интересах материнской компании. Если фактически такое влияние сильно проявляется или может проявляться, контроль над такой компанией существует и она подлежит консолидации в качестве дочерней.
Проблемы составления консолидированной финансовой отчетности в России
28 июля 2010 г. в Российской Федерации был принят Федеральный закон 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности». Это был первый практический шаг по введению в официальный бухгалтерский учет стандартов англо-американской системы, разрабатываемых и принимаемых негосударственным некоммерческим органом, находящимся в Великобритании и юридически зарегистрированным в штате Делавер (США).
Но удовлетворены ли все потребности в составлении консолидированной финансовой отчетности в российской практике? На наш взгляд, нет. Дело в том, что средний бизнес не получил соответствующего инструмента составления консолидированной финансовой отечности, а его потребности в получении мощного управленческого инструмента группой компаний, а также потребности в привлечении финансирования не являются менее значимыми, чем у крупных предприятий и групп компаний.
Рассмотрим типичную для среднего российского бизнеса ситуацию. Существует формально разрозненная совокупность компаний — юридических лиц, возможно, даже юридически не связанных между собой, которые обычно контролируются одним физическим и/или юридическим лицом или группой физических и/или юридических лиц. Согласно 208-ФЗ такие компании, в международной практике именуемые не иначе как «компании под общим контролем», не смогут подготовить консолидированную финансовую отчетность в соответствии с МСФО, так как не соответствуют определению группы компаний. Если нет возможности подготовить консолидированную финансовую отчетность по общепринятым стандартам, то нет и возможности получить аудиторское заключение на такую отчетность. Остается добровольно подготавливать и аудировать комбинированную отчетность, что формально является неким отступлением от стандартов и закона.
В описанной ситуации представляется целесообразным предоставить законодательный инструмент средним группам компаний, который позволил бы им успешно развиваться. Соответственно, целесообразно зафиксировать официально, путем включения в законодательство, возможность группам компаний составлять комбинированную сводную финансовую отчетность.
Если обратиться к опыту других стран, то можно увидеть, что в принципе юридическая форма совокупности компаний, являющихся в соответствии с экономической сущностью бизнесом, не так уж и важна. Дело в том, что, например, в практике учета США возможно создание комбинированной финансовой отчетности нескольких предприятий, юридически не связанных между собой, чтобы, например, спрогнозировать, как выглядела бы отчетность их группы в случае проведения предполагаемой сделки по слиянию/поглощению этих бизнесов. Более того, такая отчетность может быть даже проаудирована. То есть ей можно придать официальный статус, который будет положительно воспринят собственниками, заимодавцами, потенциальными и текущими инвесторами и другими пользователями финансовой отчетности.
Подавляющее большинство групп российских компаний — от самых крупных до небольших — появилось в свое время без образования юридически оформленных холдингов, которые охватывали бы весь периметр подконтрольных компаний. Во многих таких группах между компаниями умышленно устранены любые связи. Причинами этого обычно являются необходимость защиты активов от недружественных действий конкурентов и государственных органов, налоговая оптимизация, нежелание нести дополнительные затраты на выполнение требований законодательства по регулированию сделок с заинтересованностью, на решение проблем с антимонопольными или налоговыми органами и т. п. По мере своего развития многие такие стихийные неоформленные группы сталкиваются с необходимостью привлечения внешнего финансирования. Также у собственников таких групп может появиться потребность совершать сделки с ними: продать бизнес, заложить его для обеспечения иных инвестиционных проектов и др. В этих ситуациях бывает очень полезной консолидированная международная отчетность, которая отражает реальное финансовое положение, финансовые результаты группы, представляя группу как единое предприятие. Для того чтобы по возможности снизить риски инвесторов и, таким образом, минимизировать стоимость привлекаемого капитала, эти группы компаний проводят реструктуризацию, формируя прозрачную юридическую структуру. Открывающиеся инвестиционные возможности нередко настолько существенны, что компании идут на реструктуризацию, несмотря на почти неминуемое снижение рентабельности на какое-то время (в результате повышения налоговой нагрузки, появления новых рисков и др.). Но такая реструктуризация обычно занимает довольно длительное время: от пяти месяцев до полутора лет, а иногда не может быть завершена даже в эти сроки.
На практике международная отчетность юридически не оформленных групп компаний, которые контролируются одним инвестором (или группой лиц), называется комбинированной отчетностью (в отличие от консолидированной). Она во многих отношениях строится на той же основе, что и консолидированная, но имеет и несколько существенных различий.
Такая же отчетность составляется не только еще не оформленными группами, но и в случаях, когда бывает необходимо привлечение финансирования не одним, а группой лиц без желания/возможности юридического связывания своих бизнесов между собой. Классическим примером составления комбинированной отчетности по МСФО в России является комбинированная финансовая отчетность по консорциуму «Альфа- Групп», одной из крупнейших ФПГ, которая объединяет множество бизнесов в разных отраслях («ТНК-ВР», Альфа-банк, «СТС-Медиа», А1, Х5 Retail Group и др.), принадлежащих в конечном итоге трем физическим лицам. На сайте группы доступна полная комбинированная отчетность за 2007 г. по МСФО с аудиторским заключением компании PricewaterhouseCoopers.
То же относится к комбинированной и консолидированной отчетности по МСФО ОАО «ФСК ЕЭС» (правопреемнику ОАО РАО «ЕЭС России»), а также к отчетностям ОГК вплоть до момента реструктуризации.
Другим примером составления комбинированной отчетности по US GAAP в России является отчетность группы «Черкизово». В 2006 г. эта группа привлекла на IPO на Лондонской бирже (LSE) около 250 млн долл. США. При этом реструктуризация группы была завершена лишь в 2005 г.: финансовое положение и финансовые результаты за 2004 и 2003 гг. в отчетности по US GAAP были представлены на основе комбинированной отчетности по разобщенным предприятиям, зарегистрированным на различных лиц, прямо или косвенно контролируемых определенной группой. В эту «контролирующую группу» были включены помимо основного акционера также ближайшие члены его семьи в пределах двух поколений, а также лица, с которыми были подписаны соответствующие соглашения. Аудит отчетности был проведен компанией Deloitte.
Кроме указанных есть и другие примеры — составление и аудит комбинированной финансовой отчетности как по US GAAP, так и по МСФО в настоящее время уже не вызывает того скептицизма, как раньше. При этом следует обратить внимание на то, что аудиторские заключения компаний «Большой четверки» по вышеуказанным примерам комбинированной отчетности не содержат не только оговорок о принципе консолидации, но и части, привлекающей внимание к тому, что отчетность является не консолидированной, а комбинированной. То есть такая отчетность составлена не на базе МСФО (US GAAP), а в полном соответствии с МСФО (US GAAP).
Таким образом, отсутствие прозрачной юридической структуры не является непреодолимым препятствием для составления отчетности по МСФО. Хотя, бесспорно, обычно это повышает риски в глазах инвесторов, особенно иностранных.
Требования МСФО в части составления комбинированной отчетности
Рассмотрим, каковы требования МСФО и стандартов финансовой отчетности наиболее развитых стран относительно составления сводной отчетности по неоформленным группам и по учету операций объединения бизнеса между ними.
Согласно МСФО (IFRS) 3.2c установленные МСФО (IFRS) 3 правила учета объединений бизнеса не распространяются на объединение предприятий или бизнесов, находящихся под общим контролем.
В п. B1—B4 МСФО (IFRS) 3 представлены соответствующие комментарии по применению этого пункта. В частности уточнено, что объединение предприятий или бизнесов, находящихся под общим контролем, предполагается в случаях, когда объединяемые предприятия (бизнесы) в конечном итоге контролируются одним лицом или лицами одновременно до и после этого объединения и такой контроль не является временным.
Однако как именно учитывать объединение предприятий или бизнесов, находящихся под общим контролем (если МСФО (IFRS) 3 не применяется), МСФО не указывают.
Для малого и среднего бизнеса Советом по Международным стандартам финансовой отчетности в 2009 г. был создан «МСФО для малого и среднего бизнеса» («МСФО для МСБ», IFRS for SMEs). Этот стандарт может применяться как альтернатива полному комплекту МСФО малыми и средними предприятиями, кроме общественно значимых, т. е. банков, страховых компаний, пенсионных фондов, инвестиционных фондов, эмитентов долевых и долговых ценных бумаг и т. п.
В этом стандарте в МСФО впервые введен термин «комбинированная финансовая отчетность». В п. 9.28 указывается, что комбинированная финансовая отчетность — это сводная отчетность по двум и более компаниям, контролируемым одним инвестором.
Стандарт не требует составления комбинированной отчетности, но описывает основные правила:
- исключение внутригрупповых операций и остатков;
- исключение нереализованной прибыли или убытка в активах;
- одинаковая учетная политика объединяемых предприятий;
- одинаковая отчетная дата объединяемых предприятий, если это возможно;
- требуются раскрытия: факта и причины составления комбинированной отчетности, основы определения периметра объединения предприятий и т. п.
При этом «МСФО для МСБ» не дает ответа на такие вопросы, как методика отражения операций под общим контролем, методика формирования капитала комбинированной группы и др.
Как и во многих других случаях, стандарты учета США содержат значительно больше информации, чем МСФО. Принципиальные предпосылки составления комбинированной отчетности по US GAAP заключаются в следующем (FASB Кодификации бухгалтерских стандартов ASC 810-10-55-1B, ранее ARB 51.22):
- компании находятся под общим контролем или под общим управлением (последнее обычно относится к некоммерческим предприятиям, фондам и т. п. — они составляют комбинированную отчетность достаточно часто);
- контролирующее лицо по каким-либо причинам не входит в отчитывающуюся группу;
- комбинированная финансовая отчетность для пользователей более полезна, чем индивидуальная.
Обратите внимание! Комбинированная финансовая отчетность составляется тогда, когда нельзя составить консолидированную.
Например, FIN 46(R) устанавливает, что компании должны в своей отчетности объединять компании с переменной долей участия (компании с переменной долей владения, variable interest entity, VIE), где оно является конечным бенефициаром даже при отсутствии большинства голосующих акций.
Отметим, что, например, в МСФО, компании с переменной долей участия именуются компаниями специального назначения или структурированными компаниями. Американский институт профессиональных бухгалтеров (AICPA) в документе «Техническая и практическая помощь» (TPA) 1400.29 Consolidated versus Combined Financial Statements under FASB Interpretation No. 46(R), Consolidation of Variable Interest Entities разъясняет, что объединение компаний с переменной долей участия осуществляется через консолидированную отчетность, а не посредством составления комбинированной отчетности — у группы имеется контроль.
US GAAP также устанавливает полезные правила по учету активов и обязательств, меняющих своих владельцев в результате объединений предприятий или бизнесов, находящихся под общим контролем (FASB ASC 805-50-30-5, ранее SFAS 141(R) appendix D). Получающая компания в этих случаях признает в качестве стоимости активов и обязательств стоимость, принятую в учете у передающей стороны. Но если стоимость этих активов (обязательств) у контролирующей компании (компании, под общим контролем которой находятся передающая и получающая сторона) отличается, то используется последняя. Данный метод получил наименование predecessor accounting method, или «метод предшественника».
Так, например, при реструктуризации РАО «ЕЭС России» метод предшественника использовался тогда, когда из этой организации выделялись компании и в соответствии с, как ни странно, МСФО у принимающей стороны активы и обязательства учитывались по той стоимости, по которой ранее они учитывались в консолидированной финансовой отчетности группы РАО «ЕЭС России» по МСФО.
Если же учетная политика получающей стороны отличается от учетной политики, по которой эти активы/обязательства учитывались у передающей стороны, то показатели пересчитываются по новой учетной политике, причем изменения отражаются в отчетности ретроспективно — так, как если бы эта учетная политика применялась всегда (FASB ASC 805- 50-30-6). Эти же правила действуют в отношении передачи активов между предприятиями под общим контролем по любым другим основаниям.
Ценные указания содержатся также в FASB ASC 805-50-45: финансовые результаты в комбинированной отчетности в периоде, когда произошло объединение, должны включать результаты как до объединения, так и после (с исключением внутригрупповых оборотов). Сравнительные показатели также корректируются — но только в отношении тех периодов, в которых компании находились под общим контролем.
Отметим, что такой метод также использовался в России при формировании консолидированной финансовой отчетности по МСФО дочерних компаний РАО «ЕЭС России» (например, при составлении консолидированной финансовой отчетности ОАО «ТГК-8»): при реструктуризации новая целевая структура группы включала сравнительную информацию таким образом, как будто такая реструктуризация произошла на начало самого раннего периода сравнительной информации, представленной в финансовой отчетности.
В бухгалтерском законодательстве большинства стран Европы, в том числе Великобритании, Германии, Ирландии, комбинированная финансовая отчетность не предусмотрена.
В Сингапуре национальные стандарты главным образом основаны на МСФО, поэтому операции под общим контролем исключены из FRS 103 Business Combinations (аналог IFRS 3). На практике комбинированная отчетность составляется так, как если бы компании были частью группы с момента появления общего контроля.
Итальянское бухгалтерское законодательство содержит понятие «комбинированная финансовая отчетность» (в терминологии ITA GAAP — «агрегированный баланс»). Согласно п. 17 OIC такая отчетность должна представляться в дополнение к обычной отчетности «сестринских компаний» в следующих случаях:
- если масштаб и характер операций между «сестринскими компаниями» настолько важны, что комбинированная финансовая отчетность более полезна, чем индивидуальная;
- компании находятся под общим контролем;
- компании управляются одним и тем же менеджментом;
- компании рассматриваются для проведения сделки (залога, продажи и т. п.).
Вместе с тем на практике комбинированная отчетность по итальянским стандартам ITA GAAP очень редка.
Анализ показывает, что правила составления комбинированной отчетности во всем мире диктуются GAAP США. В отсутствие конкретных требований МСФО эти стандарты и разработки центральных методологических отделов аудиторских фирм «Большой четверки», по сути, сохраняют определенную последовательность и единообразие составления комбинированной отчетности. Поэтому в разных странах различные компании составляют комбинированную финансовую отчетность практически по единым принципам, хотя законодательных требований к этому нет.
Рассмотрим основные сложившиеся подходы к решению вопросов составления комбинированной отчетности, а также непосредственно связанной с ней темы учета объединений бизнеса под общим контролем.
Как составить комбинированную отчетность?
Определение периметра консолидации группы при составлении консолидированной отчетности осуществляется путем анализа того, какие компании юридически или по существу контролируются материнской компанией и ее дочерними компаниями. В свою очередь, при составлении комбинированной отчетности определение периметра консолидации группы осуществляется в зависимости от целей составления этой отчетности.
Справочно
Под общим контролем (например, принадлежность одному физическому лицу или группе физических лиц) может находиться множество разных бизнесов, но если несколько из них объединяются в комбинированную отчетность, это не значит, что в ее периметр необходимо включить и остальные бизнесы (хотя, естественно, информация об операциях с ними раскрывается в качестве операций со связанными сторонами).
Поэтому периметр консолидации определяется составителями отчетности самостоятельно. Но свобода выбора ограничена разумной целесообразностью. Отчетность должна представлять собой картину финансового положения и финансовых результатов определенного бизнеса, поэтому в нее следует включить все компании, которые задействованы в бизнес-процессах именно отчитывающегося бизнеса.
Это не требование МСФО или каких-либо иных стандартов, а требование здравого смысла. Это отвечает задачам, ради которых составляется отчетность, а также предполагаемым интересам предполагаемых инвесторов и иных пользователей отчетности. Естественно, что при составлении комбинированной отчетности целесообразно исполнять все требования традиционных стандартов — например, МСФО. Так, требование выявить и включить в периметр консолидации все бизнесы, которые контролируются какой-либо из компаний группы, уже включенной в отчетность, вне зависимости от того, имеется ли доля в уставном капитале, сохраняется. Если в рамках периметра консолидации появится хотя бы одна подгруппа с материнской и дочерней компанией, то отчетность, например в Российской Федерации, уже принято называть на практике «комбинированной и консолидированной».
Если в рамках группы, т. е. между компаниями группы, существует контроль, то комбинированная отчетность не применима (к таким группам практика составления комбинированной отчетности, за исключением операций объединения бизнеса с компаниями под общим контролем, не применяется).
Например, обязательно консолидируются компании специального назначения или структурированные компании (термины МСФО, в том числе ПКИ (SIC) 12, МСФО (IFRS) 3, МСФО (IFRS) 10 и МСФО (IFRS) 12), компании с переменной долей участия (термин US GAAP, а именно стандарта FIN 46(R)), а также компании, контроль над которыми имеется не на основе доли в капитале, а в соответствии с каким-либо другим договором.
При появлении таких ситуаций важно убедиться в том, что точка контроля (откуда осуществляется контроль) находится именно в пределах группы, а не вне ее, т. е. контролирующая материнская компания находится в периметре консолидации группы.
Например, если компания «А» контролирует компанию «В», т. е. может определять ее финансовую и операционную политику с целью извлечения выгод от ее деятельности самостоятельно, решением руководства компании «А», без обязательного подкрепления своих требований авторитетом лица, под общим контролем которого находятся и компания «А», и компания «B», то составляется консолидированная финансовая отчетность. В противном случае компании «А» и «В» не составляют консолидируемую группу, а находятся под общим контролем и могут быть объединены только в рамках комбинированной отчетности.
Следует также признать, что консолидированная отчетность при отсутствии корректной юридической структуры может выглядеть довольно «некрасиво». При формальном выполнении стандартов компания может отойти от представления реальной экономической ситуации.
Например, группа может контролировать какую-то компанию, но не владеть ее уставным капиталом. Тогда 100 % чистых активов этой компании формально отражаются в составе доли неконтролирующих акционеров (неконтролирующей доли). В результате получается, что группа контролирует активы и обязательства этой дочерней компании, а ее чистые активы и финансовые результаты не принадлежат группе.
Проблема формирования такого рода консолидированной финансовой отчетности не всегда будет соответствовать реальному положению дел. Несмотря на уже довольно длительную историю стандартов, посвященных консолидации компаний специального назначения (структурированных компаний, компаний переменного участия), ни US GAAP, ни МСФО не содержат четких указаний, как представлять в отчете о финансовом положении (ОФП) и отчете о совокупном доходе (ОСД) долю чистых активов и финансовых результатов, которые относятся к части капитала компании, не принадлежащей прямо или косвенно группе. Практически можно разрешить эту ситуацию следующими способами:
Первый способ — формальный: доля неконтролирующих акционеров отражается в ОФП и ОСД просто как неконтролируемая доля (пусть и равная 100 %). Наверное, это наиболее распространенный вариант, минимизирующий риски возникновения претензий аудиторов или регуляторов.
Второй способ встречается реже: доля чистых активов (и финансовых результатов), которые относятся к части капитала компании специального назначения, не принадлежащей прямо или косвенно группе, не выделяется в долю неконтролирующих акционеров, а отражается в составе собственного капитала (и собственных финансовых результатов). При этом необходимо иметь возможность доказать, что экономические выгоды, причитающиеся доле неконтролирующих акционеров, могут быть получены акционерами материнской компании группы или самой группой, что трудно, так как юридически группе эти части компаний специального назначения не принадлежат.
Стоит отметить, что МСФО и US GAAP запрещают пользоваться вторым способом. Однако, например, на некоторых российских предприятиях номинальный владелец компании не только не контролирует ее деятельность, но и не имеет никаких прав на ее остаточное имущество, что говорит о целесообразности неотражения доли неконтролирующих акционеров вообще при консолидации этой компании. Но если номинальный владелец доли неконтролирующих акционеров имеет финансовый интерес в чистых активах компании, например претендует на часть чистых активов при ликвидации, может получать дивиденды и т. п., то, вероятно, долю неконтролирующих акционеров отражать необходимо. Если обязательства группы перед номинальным владельцем доли заранее определены и не зависят от результатов деятельности компании, то может быть признано необходимым отражение обязательств в консолидированной отчетности.
Одним из самых очевидных отличий комбинированной отчетности от консолидированной является методика представления капитала группы. В обычной, консолидированной, отчетности уставный капитал соответствует уставному капиталу материнской компании.
При составлении комбинированной отчетности материнской компании не существует. В обычной, консолидированной, отчетности уставные капиталы дочерних предприятий исключаются в корреспонденции с инвестициями в эти капиталы со стороны материнской компании. При составлении комбинированной отчетности (за исключением комбинированной и консолидированной отчетности) ситуация осложняется тем, что доли в уставных капиталах принадлежат лицам вне группы, часто просто физическим лицам.
Таким образом, стандартная методика консолидации для неоформленных групп не применима. Практические примеры составления комбинированной финансовой отчетности в России показывают, что показатели капитала всех комбинируемых предприятий складываются между собой и результат представляет собой капитал комбинированной группы.
Например, если в периметр комбинируемой группы входят компания «А» с уставным капиталом 100, компания «В» с уставным капиталом 120 и компания «С» с уставным капиталом 80 и все эти компании не контролируют друг друга, то уставный капитал в комбинированной отчетности составит 300. Если компания «А» контролирует только компанию «В», то в консолидированной и комбинированной отчетности уставный капитал составит 180.
Экономический смысл такого подхода заключается в том, что размер уставного капитала (и аналоги) каждой из компаний соответствует величине первичных инвестиций лица (лиц), которое контролирует эту группу компаний. Если в обычной, консолидируемой, группе инвестор произвел вклад только в материнскую компанию (а та в дальнейшем использовала эти средства для приобретения других компаний), то в комбинируемой группе инвестор оплатил из своих средств каждый из капиталов объединяемых компаний.
Возможен и следующий подход: если отчитывающаяся группа компаний до конца первого же отчетного периода приобретает классическую законченную юридическую структуру (материнская — дочерние компании), то может быть признано целесообразным уставный капитал на все представленные отчетные даты отражать соответствующим уставному капиталу новой материнской компании (т. е. не отражать кумулятивный капитал на предыдущие даты, когда группа еще не сформировала юридически законченную структуру).
Альтернативным образом может быть признано целесообразным отражать в предыдущих периодах полные уставные капиталы (с переводом в нераспределенную прибыль разницы в капиталах, возникшие в отчетном периоде в результате реорганизации).
Например, если в периметр комбинируемой группы входят компания «А» с уставным капиталом 100, компания «В» с уставным капиталом 120 и компания «С» с уставным капиталом 80, уставный капитал в комбинированной отчетности составляет 300. В следующем отчетном периоде компании переходят «на одну акцию» — уставный капитал материнской компании составил 15, и на отчетную дату в ОФП отражается уже эта сумма. Разница по альтернативному методу может переходить в состав нераспределенной прибыли в сумме 285.
Такое раскрытие позволило бы увидеть величину первоначальных инвестиций контролирующего группу лица и единообразно отражать капитал. В противном случае будет различаться отчетность компаний, которые составляют ее сразу после реорганизации впервые, и тех, которые начали составлять ее еще до реорганизации.
В практике составления комбинированной финансовой отчетности российскими предприятиями существует также ряд случаев, когда в комбинированной отчетности реорганизуемых групп, прошедших аудит компаний «Большой четверки», в качестве уставного капитала на каждую отчетную дату отражался уставный капитал будущей материнской компании, созданной специально для оформления холдинга, несмотря на то что она ни на одну отчетную дату еще не владела этими компаниями и, более того, на предыдущие отчетные даты могла еще быть не создана. Такую финансовую отчетность более корректно называть «проформой будущей консолидированной отчетности», а не комбинированной отчетностью.
Операции по реструктуризации или объединению бизнеса под общим контролем, например операции, осуществляемые передачей акций от одной компании под общим контролем другой компании под общим контролем, продажа имущественного комплекса между компаниями под общим контролем, процессы по слиянию и выделению компаний под общим контролем, вызывают неотрегулированные в традиционных стандартах финансовой отчетности вопросы по оценке активов и обязательств до и после таких реструктуризаций и объединений.
Согласно первому способу отражения в консолидированной и комбинированной отчетностях все активы приобретаемого бизнеса переоцениваются по справедливой стоимости (так называемый fresh start accounting, или начало учета с нуля), однако данный способ, например, практически не применяется, поскольку признан несоответствующим концепции учета (в МСФО — Framework) и способствует манипуляциям с отчетностью.
Согласно второму варианту может использоваться метод приобретения из МСФО (IFRS) 3 (метод покупки — purchase method), который предусматривает определение покупателя, переоценку активов и обязательств до справедливой стоимости на момент приобретения, отражение гудвилла как разницы между уплачиваемым вознаграждением, справедливой стоимостью доли неконтролирующих акционеров и чистыми активами приобретаемой компании, оцененными по справедливой стоимости. Сторонники этого метода придерживаются позиции, что исключение объединений бизнеса под общим контролем из регулирования МСФО (IFRS) 3 означает только то, что Совет по Международным стандартам финансовой отчетности планировал посвятить этой теме отдельный стандарт, и не означает запрета на применение аналогичных правил. Более того, указывается, что в МСФО (IAS) 8 предписывается при отсутствии четкого регулирования применять стандарты, которые регулируют учет аналогичных транзакций.
Однако СМСФО не мог не учитывать, что исключение объединений бизнеса под общим контролем из регулирования МСФО (IFRS) 3 приведет к расхождению практики учета операций по объединению бизнеса с третьими лицами от операций по объединению бизнеса под общим контролем. СМСФО счел этот риск меньшим злом, нежели позволить компаниям применять МСФО (IFRS) 3 к операциям под общим контролем, т. е. разрешить fresh start accounting — переоценивать приобретаемые активы и обязательства до справедливой стоимости.
Кроме того, МСФО запрещают признание внутренне созданного гудвилла, поэтому для использования метода приобретения при операциях под общим контролем операция должна иметь экономический смысл с точки зрения продавца и покупателя: у операции должны быть деловая цель и признаки того, что она осуществляется на рыночных условиях, должна проводиться соответствующая работа с вовлеченными третьими лицами (консультантами, миноритариями, антимонопольными органами и т. п.).
Учитывая сложность определения справедливой стоимости непубличных компаний, все эти критерии представляются трудновыполнимыми. Согласно третьему способу для отражения стоимости активов и обязательств при сделках под общим контролем используется метод объединения интересов (pooling of interests method), т. е. используются данные предшественника (predecessor accounting method), а активы и обязательства приобретаемой компании отражаются по той же стоимости, по которой они отражались в ее учете ранее (или в консолидированной отчетности материнской контролирующей до и после сделки компании), а операция объединения бизнеса под общим контролем не приводит к переоценке имеющихся активов и обязательств, а также к признанию внутренне созданного гудвилла.
Таким образом, на основе практических примеров подготовки комбинированной и консолидированной отчетности при сделках под общим контролем в России можно выделить два подхода к выбору данных:
- использование балансовых значений из отчетности приобретаемой компании;
- использование балансовых значений активов и обязательств приобретаемой компании, по которой они отражались в отчетности материнской компании.
Вероятно, второй вариант является более предпочтительным, так как объединение бизнеса в рассматриваемом случае представляет собой просто передачу активов от материнской компании группе. С точки зрения группы ничего не изменилось, кроме номинальных владельцев ее чистых активов. Кроме того, принцип учета по исторической стоимости при таком подходе выполняется в большей мере, поскольку для группы первоначальной стоимостью активов являются не величины в отчетности дочерней компании (по сути, данные предыдущего владельца), а величины в отчетности материнской компании — стоимость, по которой эти активы были приобретены группой. Кроме того, отражать активы и обязательства по стоимости материнской компании более правильно и по формальным признакам.
Согласно US GAAP, FASB ASC 805-50-30-5, в качестве данных учета следует применять именно стоимость из отчетности общей материнской компании. Если отчетность материнской компании ранее не составлялась, например если группу контролирует физическое лицо или группа физических лиц, то, вероятно, целесообразно было бы пересмотреть отчетность приобретаемой компании для целей консолидации: как выглядели бы ее показатели, если бы комбинированная отчетность составлялась конечным бенефициаром (бенефициарами). Например, такие требования содержатся в US GAAP, а именно в ASC 810-10-30-1.
В результате объединения бизнесов под общим контролем чистые активы приобретенной компании практически неминуемо будут отличаться от величины затрат на их приобретение (например, суммы, оплаченной группой материнской компании за получение акций приобретенной компании). Разницу как результат операции с акционером нецелесообразно признавать в качестве гудвилла или списывать в ОСД — целесообразнее отразить ее в составе капитала, например в качестве «выбытия активов в пользу собственников», увеличения нераспределенной прибыли или создания добавочного капитала.
В том случае если группа при создании консолидированной или комбинированной финансовой отчетности для отражения операций под общим контролем применяет метод учета с использованием данных предшественника (pooling of interests method, predecessor accounting method), то в отличие от метода приобретения (purchase method) сравнительные показатели в отчетности принято пересматривать ретроспективно.
Например, данный порядок, установленный в US GAAP (FASB ASC 805-50-45), в практике подготовки финансовой отчетности в России широко применяется и в отчетности по МСФО. Ретроспективный пересмотр сравнительных показателей в этом случае означает, что группа показывает приобретение новой компании (под общим контролем) таким образом, как будто эта компания всегда была частью группы. Финансовые результаты в периоде, когда произошло объединение, также включают результаты как до объединения, так и после, с исключением внутригрупповых оборотов во всех периодах. Сравнительные показатели корректируются только в отношении тех периодов, в которых компании находились под общим контролем.
В настоящее время разработчики стандартов подготавливают проекты по отражению операций под общим контролем и по формированию консолидированной отчетности группы компаний, представляющих собой бизнес. Так, Совет по Международным стандартам финансовой отчетности разрабатывает проект, касающийся операций под общим контролем, «Отчитывающаяся компания» (Reporting Entity) — по пересмотру Концепции МСФО (так называемой конституции стандартов МСФО), в котором упоминается и описывается понятие «комбинированная финансовая отчетность».
При этом в России целесообразность составления комбинированной международной финансовой отчетности по десяткам тысяч российских неоформленных групп очевидна: составлять консолидированную отчетность у них не будет возможности до окончания реструктуризации (если она вообще планируется), а получить экономические выгоды от наличия международной отчетности такие группы могли бы уже сегодня.
Выводы
Коль скоро большинство стандартов финансового учета в мире стремятся отражать экономическую сущность операций, а не только их юридическую форму, то подготовка консолидированной, комбинированной и прочей отчетности бизнеса поверх юридических границ отдельных юридически оформленных компаний стала реальностью, и такая тенденция будет развиваться. Юридическая форма многое значит для заимодавцев, налоговых органов, акционеров, но еще большее значение для всех пользователей должна иметь именно экономика бизнеса группы компаний, пусть даже такая группа до конца юридически и не оформлена.
Бухгалтерское сообщество и далее будет предлагать форматы и способы отражения экономической сути отношений в группе компаний, и ни законодательство, ни национальные стандарты отчетности не смогут этому противостоять.
Начать дискуссию